I commi da 619 a 626 dell'articolo 1 della legge 29 dicembre 2022, n. 197 (Legge di bilancio per il 2023) hanno disciplinato la trasformazione dell'Istituto per il credito sportivo in società per azioni.

Nel dettaglio, al fine di assicurare la continuità della promozione e del sostegno delle attività di soggetti pubblici e privati nello sport e nella cultura, l'Istituto per il credito sportivo, istituito con legge 24 dicembre 1957, n. 1295, all'esito di specifica procedura è stato trasformato in società per azioni di diritto singolare, denominata "Istituto per il credito sportivo e culturale S.p.A." (ICSC). La Società è succeduta nei rapporti attivi e passivi, nonché nei diritti e negli obblighi dell'Istituto medesimo esistenti alla data di efficacia della trasformazione.

Secondo quanto previsto dal comma 621 della Legge di bilancio per il 2023, la nuova Società persegue una missione di pubblico interesse esercitando l'attività bancaria finalizzata allo sviluppo e al sostegno dei settori dello sport e della cultura, mediante la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto forma di depositi e in ogni altra forma, l'esercizio del credito e di ogni altra attività finanziaria nonché la promozione, secondo logiche e a condizioni di mercato, dello sviluppo di attività finanziarie e di investimento nei predetti settori, informando la propria attività alla responsabilità sociale e allo sviluppo sostenibile, in favore di soggetti pubblici o privati.

Con decreto del Ministro per lo sport e i giovani, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro della cultura del 26 aprile 2024, sono stati definiti i princìpi di governo della società concernenti la composizione e la nomina degli organi di amministrazione e controllo, in coerenza con le finalità istituzionali e l'assetto proprietario, la destinazione dell'utile di esercizio, le modalità per garantire la vigilanza sull'attività da parte delle autorità competenti, lo schema dell'atto costitutivo e del nuovo statuto, comprese le procedure per le loro successive modifiche, nonché le modalità e i criteri di nomina e di insediamento degli organi sociali.

Con comunicato stampa del 3 luglio 2024 è stata resa nota la conclusione del processo di trasformazione in società per azioni dell'Istituto, specificando che l'ICSC, in continuità con l'ente pubblico soppresso, si prefigge di operare come banca per lo sviluppo sostenibile attraverso lo sport e la cultura al servizio degli enti territoriali, degli organismi sportivi, delle parrocchie e degli enti religiosi, delle università, del no profit e dei privati che investono in infrastrutture sportive e in infrastrutture rivolte alla salvaguardia e alla valorizzazione del patrimonio culturale.

 Si ricorda che l'articolo 16, comma 3, del decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, aveva prorogato il mandato degli organi dell'Istituto per il credito sportivo al 30 giugno 2023, modificando a tal fine l'articolo 1, comma 24, del decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, che aveva già disposto la proroga degli organi fino al 31 dicembre 2022. L'articolo 5, comma 1, del decreto-legge 10 maggio 2023, n. 51 aveva poi differito dal 30 giugno al 31 dicembre 2023 la durata in carica del presidente e degli altri organi dell'Istituto, prorogando conseguentemente i termini entro i quali avrebbe dovuto essere perfezionata la trasformazione dell'Istituto da ente pubblico in società per azioni. L'articolo 14, comma 1, del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215, aveva, quindi, ulteriormente differito al 30 giugno 2024 la durata in carica del presidente e degli altri organi dell'Istituto.

La nuova Società è assoggettata alle disposizioni del Testo Unico in materia bancaria e creditizia (TUB) di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, nonché ai poteri di controllo della Corte dei conti; ad essa non si applicano invece le disposizioni previste dal TUSP, nonché i limiti ai compensi per gli amministratori e i dipendenti delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni (articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201).

L'articolo 1 del decreto-legge 31 marzo 2023, n. 35 ha introdotto importanti modifiche relativamente all'assetto societario della Stretto di Messina S.p.A. (d'ora in avanti SDM), disciplinandone le attività all'estero e ridefinendo la composizione degli organi di amministrazione e controllo della medesima Società. È stato inoltre previsto l'affidamento a RFI S.p.A. della gestione degli impianti ferroviari del Ponte sullo Stretto e le relative spese, nonché la qualificazione di società in house della SDM stessa e sono disciplinati i profili relativi all'attività di indirizzo e vigilanza da parte del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti (MIT).

In particolare, novellando la legge 17 dicembre 1971, n. 1158, sono state introdotte le seguenti modifiche nell'assetto societario della SDM:

• la quota di maggioranza (almeno il 51 per cento) spetta al Ministero dell'economia e delle finanze (MEF) e non più, come invece previsto dal testo previgente, alla "società ANAS S.p.A., le regioni Sicilia e Calabria, nonché altre società controllate, anche indirettamente, dallo Stato";
• la quota restante viene attribuita a RFI, ANAS, e alla Regione Siciliana e alla Regione Calabria, eliminando pertanto il riferimento, presente nel testo previgente, "alle altre società controllate, anche indirettamente, dallo Stato";
• il MEF esercita i diritti dell'azionista d'intesa con il MIT;
• al MIT sono attribuite funzioni di indirizzo, controllo, vigilanza tecnica e operativa sulla SDM in ordine alle attività oggetto di concessione, coerentemente con quanto previsto all'articolo 3-bis della citata legge n. 1158 del 1971.

Con riferimento alle quote effettive di partecipazione dei singoli soci, la relazione tecnica del medesimo decreto-legge riferiva che le stesse sarebbero state definite in sede di adozione dello statuto della società (successivamente adottato il 27 dicembre 2023) e che comunque la società disponeva già delle risorse necessarie a garantirne l'operatività.

Per ulteriori approfondimenti in ordine alla disciplina recata dal decreto-legge n. 35 del 2023 si veda la seguente documentazione.

Con riferimento alle più recenti novità normative si segnala, che il comma 528 dell'articolo 1 della Legge di bilancio per il 2025 ha previsto un incremento di 1,532 miliardi di euro delle risorse destinate, per il periodo 2024-2032, al Ponte sullo Stretto di Messina, autorizzando altresì per la realizzazione delle opere connesse alla realizzazione del Ponte medesimo, la spesa complessiva di 500 milioni di euro per il periodo 2027-2030. Sul punto si veda anche il relativo dossier.

Si rammenta, inoltre, che in precedenza l'articolo 1, commi 272-273, della Legge di bilancio per il 2024, aveva altresì previsto il finanziamento per la realizzazione del Ponte sullo stretto di Messina con 11,6 miliardi di euro dal 2024 al 2032 (9,3 miliardi a carico del bilancio dello Stato e 2,3 miliardi derivanti dal Fondo di sviluppo e coesione, di cui 1,6 miliardi a valere sui bilanci regionali di Calabria e Sicilia). Per approfondimenti sul punto si rinvia al relativo dossier.

 

Organi della Società

Il citato decreto-legge n. 35 del 2023 ha previsto altresì la ridefinizione della composizione degli organi di amministrazione e controllo.

In particolare, il consiglio di amministrazione è composto da cinque membri, di cui: due designati dal MEF d'intesa con il MIT, che ricoprono rispettivamente la carica di presidente e di amministratore delegato; uno designato dalla Regione Calabria; uno designato dalla Regione Siciliana; uno designato congiuntamente dalle società RFI e ANAS.

Il collegio sindacale è composto da cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti. Nello specifico: un membro effettivo, in qualità di presidente del collegio sindacale, e un membro supplente sono designati dal MEF d'intesa con il MIT; un membro effettivo è designato dalla Regione Calabria congiuntamente alla Regione Siciliana; un membro effettivo e un membro supplente sono designati congiuntamente da RFI e ANAS.

Si è disposto, inoltre, che il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti possa proporre al Presidente del Consiglio dei ministri la nomina di un commissario straordinario qualora ne ravvisi la necessità, tenuto conto dell'attività di vigilanza svolta ai sensi del comma 4. Il commissario straordinario:

• è nominato con DPCM, su proposta del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, sentito il Ministro dell'economia e delle finanze;
• opera secondo le disposizioni di cui all'articolo 12, comma 1, secondo periodo, comma 5, primo e quinto periodo, comma 6, terzo e quarto periodo del decreto-legge 31 maggio 2021, n. 77, relative alla disciplina dei poteri sostitutivi nel caso di mancato rispetto da parte di regioni, province autonome, città metropolitane, province, comuni e ambiti territoriali sociali degli obblighi e impegni finalizzati all'attuazione del PNRR e assunti in qualità di soggetti attuatori;
• si avvale, per l'espletamento delle proprie funzioni, delle risorse umane, strumentali e finanziarie della società concessionaria, nonché di quelle della Struttura tecnica di missione per l'indirizzo strategico, lo sviluppo delle infrastrutture e l'alta sorveglianza del MIT, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.

Con decreto del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti si provvede inoltre, con oneri a carico della società concessionaria, nel limite massimo di 500 mila euro annui, alla costituzione di un comitato scientifico, composto da 9 membri, scelti tra soggetti dotati di adeguata specializzazione ed esperienza; la scelta dei membri è effettuata d'intesa con la Regione Calabria e la Regione Siciliana le quali si esprimono entro quindici giorni dalla richiesta dell'intesa; decorso tale termine, l'intesa si intende acquisita. Il comitato scientifico: svolge compiti di consulenza tecnica, anche ai fini della supervisione e dell'indirizzo delle attività tecniche progettuali; opera secondo principi di autonomia e indipendenza; esprime, in particolare, parere al Consiglio di amministrazione della società in ordine al progetto definitivo ed esecutivo dell'opera e delle varianti.

 

Qualificazione della Stretto di Messina S.p.A. come società in house

Il decreto-legge n. 35 del 2023 precisa inoltre che la Stretto di Messina S.p.A. costituisce società in house ai sensi dell'articolo 16 del TUSP.

Sempre la stessa relazione illustrativa, infatti, segnalava che "per fugare ogni dubbio sulla natura giuridica della Società, la Stretto di Messina S.p.A. viene qualificata espressamente come società in house, ai sensi dell'articolo 16 del TUSP" e che, "al fine di allineare lo statuto societario a tale qualifica, sono introdotte plurime previsioni volte a garantire l'esercizio del controllo analogo sulla Società".

Si rammenta che il citato articolo 16 del TUSP prevede che le società in house ricevano affidamenti diretti di contratti pubblici dalle amministrazioni che esercitano su di esse il controllo analogo o da ciascuna delle amministrazioni che esercitano su di esse il controllo analogo congiunto solo se non vi sia partecipazione di capitali privati, ad eccezione di quella prescritta da norme di legge e che avvenga in forme che non comportino controllo o potere di veto, né l'esercizio di un'influenza determinante sulla società controllata. Il "controllo analogo" è definito dall'articolo 2, comma 1, lettera c) del TUSP come la situazione in cui l'amministrazione esercita su una società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, esercitando un'influenza determinante sia sugli obiettivi strategici che sulle decisioni significative della società controllata. Tale controllo può anche essere esercitato da una persona giuridica diversa, a sua volta controllata allo stesso modo dall'amministrazione partecipante. Gli statuti delle società in house devono prevedere che oltre l'80 per cento del loro fatturato sia effettuato nello svolgimento dei compiti a esse affidati dall'ente pubblico o dagli enti pubblici soci.

Il citato decreto-legge n. 35 del 2023 ha stabilito, dunque, che lo statuto della società prevedesse che oltre l'ottanta per cento del fatturato sia effettuato nello svolgimento dei compiti a essa affidata dagli enti pubblici soci. Si è previsto, altresì, che, ai fini dell'esercizio del controllo analogo, lo statuto definisca particolari prerogative e diritti spettanti agli amministratori designati dal MEF, d'intesa con il MIT.

Il MIT provvede alla vigilanza sull'attività della società e definisce indirizzi idonei a garantire che, coerentemente con quanto previsto dall'articolo 2, comma 1, lettera c), del TUSP, sugli obiettivi strategici e sulle decisioni significative della medesima sia esercitata una influenza determinante da parte del medesimo Ministero.

 

Rapporto di concessione

L'articolo 2 del decreto-legge 31 marzo 2023, n. 35 ha ridefinito il rapporto di concessione tra il MIT e la SDM, in considerazione delle suddette modifiche apportate alla governance della Società. Inoltre, sono state previste disposizioni volte a garantire la piena coerenza del processo di aggiornamento del costo complessivo dell'opera con i documenti di finanza pubblica.

In particolare, il comma 1 ha previsto che, a decorrere dalla revoca dello stato di liquidazione della Società concessionaria, disposto ai sensi dell'articolo 1, comma 491, della legge 29 dicembre 2022, n. 197 (Legge di bilancio per il 2023), riprendesse, conseguentemente, la concessione affidata alla SDM.

 

L'aumento di capitale

Il comma 2 dell'articolo 2 del citato decreto-legge n. 35 del 2023 ha stabilito che, entro il termine di nomina degli organi sociali della Società (pari a 30 giorni dalla revoca dello stato di liquidazione della società), il MEF, di concerto con il MIT, dovesse adottare una o più direttive con le quali fossero definiti i tempi e le modalità di esercizio dei diritti dell'azionista ai fini della nomina degli organi sociali, nonché i criteri per l'individuazione dell'ammontare del capitale sociale. Il comma 3, al fine di adeguare la compagine societaria della concessionaria alle disposizioni previste dal decreto-legge, ha autorizzato ANAS a cedere al MEF una quota della propria partecipazione al capitale sociale della Società, libera da vincoli, disciplinando le relative modalità di attuazione.

Si segnala che i citati commi 2 e 3 dell'articolo 2 del decreto-legge n. 35 del 2023 sono stati novellati dall'articolo 14, comma 4, del decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104, che ha soppresso il riferimento alle direttive del MEF ai fini dell'individuazione dell'ammontare del capitale sociale, stabilendo una specifica disciplina in base alla quale il MEF, di concerto con il MIT, provvede a sottoscrivere, entro il 31 dicembre 2023, il citato aumento di capitale della Società allo stesso riservato.

Si rammenta che il 30 novembre 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti della SDM ha approvato all'unanimità la proposta formulata il 31 ottobre 2023 dal consiglio di amministrazione di procedere ad un aumento di capitale riservato al MEF per complessivi 370 milioni di euro (pari al 55 per cento del capitale) che è poi stato sottoscritto il successivo 27 dicembre 2023. Nel relativo comunicato della Società viene precisato come ad esito di tale operazione, il capitale sociale di SDM risulta pari a 672,5 milioni di euro, mentre l'assetto della compagine azionaria della società è così composto: MEF 55,16 per cento; Anas 36,70 per cento; RFI 5,83 per cento; Regione Siciliana e Regione Calabria rispettivamente 1,16 per cento.

Le deroghe ai limiti relativi ai compensi dei componenti del consiglio di amministrazione

Il citato decreto-legge n. 35 del 2023 ha definito la remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, stabilendo che: quella dei consiglieri di amministrazione è determinata ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, mentre quella dei membri del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile. La relazione illustrativa del medesimo decreto-legge evidenziava che, per effetto del rinvio alle norme civilistiche, si è optato per l'applicazione alla SDM del regime ordinario dei compensi previsto per tutte le società, "derogando alla disciplina dei compensi prevista per gli amministratori e i dipendenti delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni. La deroga trova ragione nella complessità dell'opera e nella conseguente necessità di attribuire alla Società le migliori professionalità".

L'articolo 14 del successivo decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104, ha introdotto disposizioni per garantire l'operatività della società Stretto di Messina S.p.A., prevedendo ulteriori deroghe alla disciplina e ai limiti di determinazione dei compensi dei dirigenti, dei dipendenti e degli amministratori della società, nonché di coloro che siano chiamati a svolgere incarichi nella società pur dopo il collocamento in quiescenza (commi 1, 2 e 3).

In particolare, ai sensi del comma 1 dell'articolo 14, alla SDM non si applicano le seguenti disposizioni del TUSP:

• l'articolo 11, comma 6, relativo al trattamento economico annuo onnicomprensivo da corrispondere ai dirigenti e ai dipendenti (che prevede il limite massimo di 240 mila euro annui lordi e il c.d. "decreto fasce", concernente il limite per ciascuna fascia dei compensi massimi, che non risulta tuttavia ancora adottato alla data del 15 aprile 2025) e comma 7, il quale dispone che, nelle more dell'adozione del suddetto "decreto fasce", si applichi la disciplina transitoria di cui: a) all'articolo 4, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge n. 95 del 2012, a mente del quale, a decorrere dal 1° gennaio 2015, il costo annuale sostenuto per i compensi degli amministratori di società pubbliche, ivi compresa la remunerazione di quelli investiti di particolari cariche, non può superare l'80 per cento del costo complessivamente sostenuto nell'anno 2013; b) al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 166 del 24 dicembre 2013, recante il regolamento relativo ai compensi per gli amministratori con deleghe delle società controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze;
• l'articolo 19, che dispone in merito alla gestione del personale e, in particolare: alla normativa civilistica e lavoristica applicabile; ai criteri e alle modalità per il reclutamento del personale da stabilirsi nel rispetto dei princìpi, anche di derivazione europea, di trasparenza, pubblicità e imparzialità; alla pubblicità da assicurare ai provvedimenti e contratti relativi al personale; alla fissazione, da parte delle pubbliche amministrazioni socie, degli obiettivi specifici da raggiungere in ottica annuale e pluriennale.

 

Il comma 2 della disposizione in commento ha escluso, altresì, che ai dirigenti e dipendenti della Società si applichino i limiti retributivi di cui all'articolo 23-bis, comma 1, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201. Il citato articolo reca le medesime previsioni sopra richiamate di cui all'articolo 11, comma 6, del TUSP, ma riferite non già alle società a totale o parziale partecipazione pubblica, bensì alle società direttamente o indirettamente controllate da amministrazioni pubbliche, ad esclusione delle società emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati e loro controllate. Quanto al trattamento economico annuo onnicomprensivo da corrispondere agli amministratori della Stretto di Messina S.p.A., esso è da determinarsi in base a quanto previsto dalla prima fascia del decreto attuativo di cui ai predetti articoli 23-bis, comma 1, primo periodo, del citato decreto-legge n. 201 del 2011, e 11, comma 6, del TUSP. Anche in questo caso è stabilito che non si applichino le disposizioni di cui all'articolo 4, comma 4, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95.

Il comma 3 dell'articolo 14 interessa l'articolo 20, comma 3-undecies, primo periodo, del decreto-legge 22 aprile 2023, n. 44, a mente del quale, dalla data di entrata in vigore della legge di conversione di tale decreto (22 giugno 2023) e fino al 31 dicembre 2026, al conferimento non solo di cariche nei relativi organi sociali, ma anche di incarichi di studio e di consulenza nelle società controllate da amministrazioni centrali dello Stato che hanno come scopo unicamente la realizzazione di un progetto di preminente interesse nazionale, non si applicano i divieti di cui:

• all'articolo 5, comma 9, del citato decreto-legge n. 95 del 2012, riguardante i divieti di attribuire – se non a titolo gratuito – incarichi di studio e di consulenza a soggetti già lavoratori privati o pubblici collocati in quiescenza, o di conferire loro incarichi dirigenziali o direttivi o cariche in organi di governo delle amministrazioni pubbliche e degli enti e società da esse controllati.
• al comma 489, dell'articolo 1 della legge 27 dicembre 2013, n. 147 (Legge di stabilità per il 2014), ai sensi del quale ai soggetti già titolari di trattamenti pensionistici erogati da gestioni previdenziali pubbliche non si possono erogare trattamenti economici onnicomprensivi che, sommati al trattamento pensionistico, eccedano il limite retributivo di cui all'articolo 23-ter, comma 1, del citato decreto-legge n. 201 del 2011 (ossia, il limite che viene fissato con DPCM per il trattamento economico annuo onnicomprensivo di chiunque riceva a carico delle finanze pubbliche emolumenti o retribuzioni nell'ambito di rapporti di lavoro dipendente o autonomo con la pubblica amministrazione, stabilendo come parametro massimo di riferimento il trattamento economico del Primo Presidente della Corte di cassazione).

Tali deroghe non si applicano a coloro che hanno avuto accesso al trattamento pensionistico con almeno 62 anni di età e 38 anni di contributi (c.d. "quota 100") di cui agli articoli 14 e 14.1 del decreto-legge 28 gennaio 2019, n. 4 .

I commi da 2 a 4 dell'articolo 22 del decreto-legge 22 aprile 2023, n. 44 hanno introdotto alcune modifiche alla governance e alle funzioni di Sport e salute S.p.A. In sintesi, la novella ha inciso sotto i seguenti profili:

• ha portato da 3 a 5 i componenti del consiglio di amministrazione (compresi il presidente e l'amministratore delegato);
• ha eliminato la coincidenza fra presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato, figura che viene contestualmente introdotta e disciplinata (prevedendosene la nomina da parte dell'Autorità di Governo competente in materia di sport, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, previo parere delle Commissioni parlamentari competenti);
• ha previsto che i tre componenti restanti siano nominati, rispettivamente, dal Ministro della salute, dal Ministro dell'istruzione e del merito e dal Ministro dell'università e della ricerca (di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita l'Autorità di Governo competente in materia di sport e previo parere delle Commissioni parlamentari competenti). La disposizione ha consentito così la nomina di un componente anche al MUR, che, dopo lo scorporamento dal Ministero dell'istruzione, non concorreva più alla nomina, attribuita nel testo previgente al Ministro dell'istruzione, dell'università e della ricerca;
• ha precisato che i componenti del consiglio di amministrazione attualmente in carica avrebbero cessato il loro mandato con l'insediamento dei nuovi componenti, nominati secondo le modalità qui descritte.

Infine, le disposizioni citate hanno ampliato le funzioni della Società, autorizzando Sport e salute S.p.A. a fornire supporto tecnico operativo alle amministrazioni interessate, mediante la stipula di apposite convenzioni o protocolli d'intesa per sostenere l'attuazione degli investimenti pubblici previsti dal PNRR, dal fondo sviluppo e coesione e da tutti gli altri fondi di provenienza nazionale o europea. Per ulteriori approfondimenti si rinvia al relativo dossier.

L'articolo 23, comma 2-bis, del decreto-legge 22 aprile 2023, n. 44, ha previsto la costituzione, dal 1° gennaio 2024, di una nuova società, denominata Acque del Sud S.p.A., cui sono state trasferite le funzioni del soppresso EIPLI (Ente per lo sviluppo dell'irrigazione e la trasformazione fondiaria in Puglia e Lucania).

Nel dettaglio, il comma 2-bis è intervenuto, sostituendolo, sul comma 11 dell'articolo 21 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, prevedendo la costituzione di una nuova società per azioni con capitale sociale iniziale di 5 milioni di euro le cui azioni sono state attribuite al Ministero dell'economia e delle finanze. Tali azioni possono essere trasferite, nel limite del 5 per cento, a soggetti pubblici, nel limite del 30 per cento a soggetti privati individuati come soci operativi, secondo le disposizioni dell'articolo 17 del TUSP, tenuto conto del piano industriale della società, e per la restante parte a società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.

Lo statuto è stato adottato il 29 novembre 2023 con decreto del Ministro dell'agricoltura, della sovranità alimentare e delle foreste, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze. Per quanto non derogato dalle disposizioni istitutive, si applicano le norme sulle società per azioni contenute nel codice civile e le norme generali di diritto privato.

Ai sensi della nuova disciplina sono organi della Società il presidente, il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e l'assemblea dei soci.

Il consiglio di amministrazione è composto da sette membri di cui uno con funzioni di presidente, che ha la rappresentanza legale della società.

Il presidente e due componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dal Ministro dell'agricoltura, della sovranità alimentare e delle foreste, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze; un componente è nominato dal Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze; un componente è nominato dal Ministro per gli affari europei, il Sud, le politiche di coesione e il PNRR – le cui attribuzioni sono state in seguito riorganizzate espungendo le competenze relative al Sud rimaste in capo alla Presidenza del Consiglio dei Ministri - di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze; i restanti componenti, tra i quali è individuato l'amministratore delegato, sono nominati dall'assemblea dei soci.

Il presidente del collegio sindacale è designato dal Ministro dell'economia e delle finanze.

A decorrere dalla data di costituzione sono state trasferite alla società Acque del Sud le funzioni del soppresso EIPLI, con le relative risorse umane e strumentali, nonché i diritti a questo attribuiti in forza di provvedimenti concessori, liberi da qualsiasi vincolo e a titolo originario. Si è previsto, altresì, il trasferimento alla società Acque del Sud di tutti i contratti di fornitura idrica del soppresso Ente.

Al fine di accelerare le procedure per la liquidazione dell'Ente e di semplificare il contenzioso in essere, agevolando il commissario liquidatore nella definizione degli accordi transattivi, è stato altresì prevista l'esclusione dalle operazioni di trasferimento al patrimonio della Società dei crediti e dei debiti sorti in capo all'Ente, unitamente ai beni immobili diversi da quelli aventi natura strumentale all'esercizio delle relative funzioni.

I commi da 1 a 8 dell'articolo 25 del decreto-legge 22 aprile 2023, n. 44 hanno autorizzato il Ministero del turismo a costituire nell'anno 2023 una società per azioni denominata "ENIT S.p.A." con un capitale sociale iniziale di 7 milioni di euro, prevedendo, contestualmente, la soppressione dell'ente pubblico ENIT – Agenzia nazionale del turismo.

Il personale a tempo determinato e indeterminato in servizio presso l'Agenzia nazionale del turismo alla data di entrata in vigore del citato decreto-legge n. 44 del 2023 viene contestualmente trasferito a ENIT S.p.A. in ragione delle medesime funzioni esercitate dall'ente, con mantenimento del trattamento economico complessivo in godimento. Conseguentemente, tutti i rapporti attivi e passivi esistenti alla data di costituzione della Società, come risultanti dalle scritture contabili, nonché tutte le risorse finanziarie e strumentali sono stati trasferiti al Ministero del turismo, fatto salvo il trasferimento del personale.

La nuova ENIT S.p.A. è stata quindi costituita con decreto ministeriale del 29 novembre 2023, che ne ha determinato scopi, patrimonio e organizzazione, nonché lo schema di statuto, ed è divenuta operativa dal 27 febbraio 2024.

ENIT S.p.A. è qualificata come società in house, ai sensi dell'articolo 16 del TUSP, sottoposta ai poteri di indirizzo, vigilanza e controllo del Ministero del turismo. Le azioni sono attribuite al MEF che esercita i diritti dell'azionista. La nascita di ENIT S.p.A. è finalizzata a supportare e promuovere l'offerta turistica nazionale, così da potenziarne l'attrattività, anche attraverso adeguate forme di destagionalizzazione, diversificazione dell'offerta, valorizzazione mirata di strutture e siti con spiccata vocazione turistica, nonché tramite la formazione specialistica degli addetti ai servizi e lo sviluppo di un ecosistema digitale per la più efficiente e razionale fruizione dei beni e servizi offerti in tali settori.

Le disposizioni prevedono che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri, di cui uno con funzioni di presidente e uno con funzioni di amministratore delegato. Il presidente del collegio sindacale della società è designato dal Ministro dell'economia e delle finanze e gli altri due componenti dal Ministro del turismo.

La nuova società è inoltre assoggettata al controllo della Corte dei conti con le modalità previste dall'articolo 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259. Stante la recente costituzione della società, l'ultima relazione sulla gestione finanziaria disponibile è quella relativa all'esercizio 2023 dell'Ente Agenzia nazionale del turismo, pervenuta alla Camera il 25 febbraio 2025 (Doc. XV, n. 347).

Per ulteriori approfondimenti si rinvia al relativo dossier.

L'articolo 3 del decreto-legge 22 giugno 2023, n. 75 ha disposto, a decorrere dalla data di entrata in vigore del DPCM di riorganizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche sociali da adottare entro il 30 novembre 2023, il trasferimento al medesimo Ministero delle funzioni esercitate dall'ente pubblico Agenzia nazionale politiche attive del lavoro (ANPAL), con le relative risorse strumentali, finanziarie ed umane, ad eccezione del personale del comparto ricerca che viene trasferito all'ente pubblico "Istituto Nazionale per le Analisi delle Politiche Pubbliche" (INAPP). Conseguentemente, a decorrere dalla medesima data, l'ente ANPAL viene soppresso.

A decorrere dalla data di soppressione, la società ANPAL Servizi S.p.A. è tornata ad assumere la denominazione di Sviluppo Lavoro Italia S.p.A. – che aveva prima della costituzione dell'ANPAL –, configurata come soggetto in house del Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

Il regolamento di riorganizzazione del Ministero è stato adottato con DPCM 22 novembre 2023, n. 230 ed è entrato in vigore il 1° marzo 2024.

In base alla predetta disciplina, il Ministero è chiamato ad esercitare in via esclusiva la vigilanza e il controllo analogo sulla società, senza più il coinvolgimento dell'ANPAL. Gli indirizzi di carattere generale sono proposti dal Ministero del lavoro e delle politiche sociali e approvati dalla Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le province autonome di Trento e di Bolzano.

Il suddetto cambiamento di denominazione è connesso alle riforme in materia di servizi e politiche attive del lavoro, che – secondo quanto riferisce la relazione illustrativa del citato decreto-legge n. 75 del 2023 – rendono necessaria l'individuazione di un nuovo ruolo della Società nell'attuazione di tali politiche, nel rispetto del dettato costituzionale che assegna competenze concorrenti tra lo Stato, le regioni e le province autonome.

Per realizzare tale governance, la citata normativa dispone una diretta partecipazione all'organo amministrativo da parte delle regioni e delle province autonome di Trento e Bolzano, oltre che la definizione delle linee di indirizzo in sede di Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le Regioni e le Province autonome di Trento e Bolzano.

Per quanto concerne gli organi sociali, si prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da cinque membri, di cui tre, incluso il presidente, nominati dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, uno nominato dal Ministro dell'economia e delle finanze e uno nominato su designazione della Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le province autonome di Trento e di Bolzano.

Per ulteriori approfondimenti in merito a tale disciplina si rinvia al relativo dossier.

Tra le nuove società a controllo pubblico si segnala la costituzione, con DPCM 9 aprile 2024, della società "Autostrade dello Stato S.p.A.", avvenuta in seguito alla deliberazione del Consiglio dei ministri adottata nella riunione svoltasi in pari data.

 

I presupposti normativi

La base giuridica per la costituzione della nuova società è rinvenibile nell'articolo 2, commi 2-sexies e seguenti, del decreto-legge 10 settembre 2021, n. 121, che ha autorizzato, per l'esercizio dell'attività di gestione delle autostrade statali in regime di concessione mediante affidamenti in house, la costituzione di una nuova società, interamente controllata dal Ministero dell'economia e delle finanze e soggetta al controllo analogo del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti.

Il citato DPCM adottato, ai sensi dell'articolo 7 del TUSP, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, ha disposto, anche in virtù di quanto previsto dal richiamato articolo 2 del decreto-legge n. 121 del 2021, che:

• il controllo analogo della nuova società in house operi secondo i contenuti e le modalità di esercizio definiti con decreto del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze. Tale decreto al 1° aprile 2025 non risulta ancora adottato. Ai sensi dell'articolo 16, comma 3, del TUSP, oltre l'80 per cento del fatturato della società deriva dallo svolgimento dei compiti a essa affidati dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti;
• gli elementi essenziali dell'atto costitutivo della società;
• l'approvazione dello statuto sociale, che viene allegato al DPCM;
• la nomina degli organi sociali (consiglio di amministrazione e collegio sindacale) per il primo periodo di durata in carica.

 

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto sociale l'espletamento delle attività di gestione e, ove previsto da norme di legge, di costruzione delle autostrade statali in regime di concessione.

Nel comunicato stampa del Consiglio dei ministri che ha deliberato la costituzione della Società viene precisato come alla stessa "saranno trasferite le funzioni e le attività a oggi attribuite ad ANAS S.p.A. con riferimento alle autostrade statali a pedaggio, nel quadro del percorso di ridefinizione del quadro della connettività su gomma, finalizzato, tra l'altro, a dare impulso a investimenti produttivi significativi. ANAS S.p.A. si concentrerà sulla missione di gestione di strade non a pedaggio, anche tramite l'adozione di sistemi di contabilità separata per le attività oggetto di diritti speciali o esclusivi".

Il citato DPCM e lo statuto allegato dispongono inoltre che, nei limiti delle risorse disponibili, la Società possa stipulare – anche in deroga alla disciplina di cui al Codice dei contratti pubblici, a eccezione delle norme che costituiscono attuazione delle disposizioni delle direttive 2014/24/UE e 2014/25/UE in materia di appalti – apposite convenzioni, anche a titolo oneroso, con società direttamente o indirettamente controllate dallo Stato ai fini dell'assistenza tecnica, operativa e gestionale, nonché costituire società di gestione di autostrade statali ovvero acquisire partecipazioni nelle medesime società nel rispetto della normativa vigente.

 

Organi e capitale sociale

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri. In sede di prima applicazione, il consiglio è composto da tre membri nominati con il predetto DPCM. Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, possono essere rinnovati e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Le successive nomine dei componenti del consiglio di amministrazione saranno deliberate a norma del codice civile. Il DPCM definisce altresì la remunerazione del presidente e dei consiglieri e indica procedura e criteri per la determinazione della remunerazione da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche.

L'articolo 10 dello statuto sociale precisa che in ogni caso la nomina degli amministratori è effettuata nel rispetto dei criteri in materia di equilibrio di genere.

Il successivo articolo 11 detta i requisiti di cui debbono essere in possesso gli amministratori, scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio, anche non continuativo, in una serie di attività ivi specificate, periodo elevato ad almeno un quinquennio per il presidente e l'amministratore delegato. Viene, inoltre, precisato che gli amministratori cui siano state delegate in modo continuativo attribuzioni gestionali proprie del consiglio, possono rivestire la carica di amministratore in non più di tre ulteriori consigli in società per azioni. Ai fini del calcolo di tali limiti, non si considerano gli incarichi di amministratori in società controllate o collegate. Gli amministratori cui non siano state delegate le predette attribuzioni possono invece rivestire la carica di amministratore in non più di cinque ulteriori consigli in società per azioni. Il venir meno dei requisiti previsti comporta la decadenza dalla carica.

Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti iscritti nel registro dei revisori legali, che durano in carica per tre esercizi e possono essere rinnovati una sola volta.

Il capitale sociale iniziale della società è stabilito in 50 milioni di euro, rappresentato da 2.500.000 azioni ordinarie senza valore nominale. Lo statuto precisa che tale capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti, prevedendo altresì che l'assemblea straordinaria possa deliberare, nel rispetto della normativa vigente, l'emissione di obbligazioni.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia al tema web dal titolo "Strade e autostrade" presente sul Portale della documentazione.