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A fronte del processo di dismissioni di partecipazioni societarie avviato nel corso della Legislatura è emerso, di converso, un orientamento di politica economica volto a presidiare asset infrastrutturali strategici mediante la ridefinizione del perimetro delle partecipazioni. Il decreto-legge 31 agosto 2023, n. 118 ha in particolare introdotto misure in materia di finanziamento di investimenti di interesse strategico, autorizzando una spesa massima di circa 2,5 miliardi di euro per la realizzazione di operazioni inerenti a società di rilievo strategico, come l'acquisizione o la riacquisizione di partecipazioni azionarie, a valere sulle disponibilità del Patrimonio destinato istituito in seno a Cassa depositi e prestiti S.p.A. (CDP).
Su questa base giuridica è stata condotta a termine l'operazione di scorporo della rete TIM, con il lancio, il 1° luglio 2024, della nuova FiberCop, società interamente controllata da un gruppo di investitori guidati dal fondo statunitense KKR e comprendente il MEF con una quota azionaria del 16 per cento.
Nel corso del 2025 è poi proseguito il processo di consolidamento del ruolo pubblico nel settore delle infrastrutture strategiche, con particolare riferimento al comparto delle telecomunicazioni e delle reti digitali, considerato essenziale per la sicurezza nazionale, la competitività del sistema-Paese e il conseguimento degli obiettivi di transizione digitale ed ecologica indicati nel PNRR.
Nel solco di tale processo si colloca l'accordo, siglato nell'aprile 2025, per l'operazione di acquisizione, da parte del MEF, insieme a Retelit S.p.A, della partecipazione totalitaria detenuta da TIM in Telecom Italia Sparkle S.p.A., primario operatore nel settore dei cavi sottomarini e gestore di una vasta rete proprietaria in fibra ottica.
Operazioni di rilievo hanno inoltre coinvolto Poste italiane S.p.A., che è divenuta il maggior azionista di TIM con una quota pari complessivamente al 24,81 per cento, a seguito di due acquisizioni del 9,81 e del 15 per cento delle azioni, rispettivamente da CDP e dalla società francese Vivendi.
Tra le operazioni realizzate nel settore energetico, si segnala l'acquisizione da parte di Italgas di 2i Rete Gas S.p.A. e la successiva fusione per incorporazione di quest'ultima in Italgas Reti, a seguito della quale il Gruppo Italgas è divenuto il primo operatore della distribuzione del gas in Europa.
Sempre in ambito energetico è da segnalare la sigla dell'accordo vincolante tra la società Saipem e la società norvegese Subsea7, sui principali termini di una fusione transfrontaliera, finalizzata alla creazione di una azienda globale nel settore dei servizi energetici.
Sviluppi si sono registrati anche nel settore della difesa, ove è stata costituita una joint venture tra Leonardo S.p.A. e la società tedesca Rheinmetall per la creazione di una nuova società
per la produzione congiunta di una nuova generazione di sistemi di difesa terrestre.
Nel settore finanziario, è da segnalare il perfezionamento dell'offerta pubblica di acquisito e scambio volontaria totalitaria promossa dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (BMPS) e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., ad esito della quale BMPS ha raggiunto circa l'86,3 per cento del capitale sociale di Mediobanca.
Da ultimo, tra le eventuali operazioni societarie in corso di negoziazione, si rammenta che nel mese di settembre 2025 la Rai S.p.A. ha reso noto di aver stipulato con F2I S.p.A. e MFE – MediaForEurope N.V. un accordo modificativo del Memorandum of understanding (MoU) non vincolante relativo ad una eventuale aggregazione tra RAI Way S.p.A. ed EI Towers S.p.A., prorogando di sei mesi il termine di esclusiva in esso previsto.
Con comunicato stampa del 1° luglio 2024 TIM ha annunciato di aver perfezionato la cessione di NetCo – il veicolo societario costituto ai fini dello scorporo della rete fissa detenuta da TIM - al fondo di investimento statunitense Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (nel prosieguo, KKR) mediante il conferimento in FiberCop del ramo d'azienda di TIM che comprende l'infrastruttura di rete fissa e le attività wholesale, e la successiva acquisizione dell'intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo S.p.A., società controllata da KKR.
Il comunicato stampa del MEF pubblicato in pari data, evidenzia che la nuova FiberCop è una rete di telecomunicazioni ad accesso libero wholesale aperta a tutti gli operatori in Italia, che fornisce servizi di connettività end-to-end su tutto il territorio nazionale.
La nuova società è interamente controllata da un gruppo di investitori guidati dal fondo KKR - che ha acquisito il controllo esclusivo indiretto con circa il 37,8 per cento - e comprende il MEF, con una quota azionaria di circa il 16 per cento, una compagnia interamente controllata da Abu Dhabi Investment Authority e CPP Investment (Canada Pension Plan Investment), con circa il 17,5 per cento ciascuno, e F2i (Fondi Italiani per le infrastrutture Sgr), con circa l'11,2 per cento.
Quanto ai dettagli dell'operazione, si rammenta che TIM S.p.A. (il cui capitale è ora detenuto al 24,8 per cento da Poste Italiane S.p.A.) aveva deliberato la dismissione della quota del suo attivo imputabile alla propria rete di accesso (in altri termini: di scorporarla) onde rendere possibile la costituzione di un veicolo societario (c.d. "NetCo") destinato a detenere il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa detenuta da TIM.
Al riguardo, già in data 22 giugno 2023 TIM aveva comunicato di aver avviato, in esclusiva, una negoziazione migliorativa con KKR, finalizzata a ottenere la presentazione di un'offerta conclusiva e vincolante secondo i migliori termini e condizioni, nonché di convenire il perimetro, le modalità e i tempi per l'esecuzione dell'attività di due diligence confirmatoria richiamata nella stessa offerta di KKR.
Alla luce delle predette finalità, il Governo aveva manifestato l'intendimento di aderire all'iniziativa di scorporo della rete TIM, come definita dalla Società stessa, assicurando allo Stato, anche tramite adeguati presidi di governance, un ruolo di vigilanza e controllo sulle materie di rilevanza strategica e di sicurezza nazionale.
Sulla base di quanto disposto dall'articolo 1 del decreto-legge 31 agosto 2023, n. 118 – recante misure urgenti in materia di finanziamento di investimenti di interesse strategico (il cui contenuto è stato poi trasfuso nell'articolo 13-bis del decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104) - è stata dunque finalizzata l'operazione di scorporo della rete.
In particolare, la norma citata aveva autorizzato una spesa massima 2,525 miliardi di euro per la realizzazione di operazioni inerenti a società di rilievo strategico, come l'acquisizione o la riacquisizione di partecipazioni azionarie, a valere sulle disponibilità del cosiddetto "Patrimonio destinato" istituito dal decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34.
Tale autorizzazione di spesa, inizialmente prevista per il 2023, è stata posposta al 2024 dall'articolo 16 del decreto-legge 25 giugno 2024, n. 84, che ha inoltre previsto, per le società di rilievo strategico in cui il MEF avrebbe conseguito una partecipazione ai sensi del citato articolo 13-bis, la non applicazione delle disposizioni del TUSP, nonché di quelle di cui all'articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 in materia di compensi per gli amministratori e per i dipendenti delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni.
Gli interventi normativi richiamati sono riconducibili alla necessità di procedere nella realizzazione della rete di telecomunicazioni in fibra ottica quale infrastruttura di importanza strategica per il Paese, assicurandone la migliore funzionalità, la parità di accesso e garantendo, nel contempo, la sicurezza della rete e il rispetto degli impegni assunti per la conclusione degli investimenti previsti nell'ambito del PNRR anche in ottica prospettica di uniformità del grado di infrastrutture in fibra presenti in tutte le aree del Paese.
Con il DPCM di attuazione dell'articolo 1 del citato decreto-legge n. 118 del 2023, emanato il 1° settembre 2023, il MEF è stato autorizzato a "presentare congiuntamente con KKR e, eventualmente, altri investitori di minoranza un'offerta vincolante idonea a consentire l'acquisizione" da parte del MEF di una quota di "partecipazione di minoranza compresa tra il 15 e il 20 per cento del capitale di NetCo, nel limite massimo" di 2 miliardi e 200 milioni, a valere sull'autorizzazione di spesa di cui all'articolo 1, del medesimo decreto-legge n. 118 del 2023.
Il DPCM aveva inoltre disposto che la struttura e le condizioni dell'operazione di acquisizione della quota di partecipazione dovessero assicurare: un piano industriale che potenziasse la rete in fibra ottica; che le azioni acquistate dal MEF godessero degli stessi diritti patrimoniali delle altre azioni; che l'accordo tra gli azionisti prevedesse modalità di gestione della società idonee a conseguire gli obiettivi del piano industriale, adeguati poteri del MEF di monitoraggio e meccanismi di presidio sulle decisioni rilevanti non solo ai fini dello sviluppo e del potenziamento della costituenda società, ma anche in materia di rilevanza strategica e di sicurezza nazionale, anche in caso di mutamento della compagine azionaria; che fossero definiti i criteri e le modalità con cui il MEF potesse, anche in futuro, acquisire l'intero capitale di Telecom Italia Sparkle S.p.A.
Con nota stampa del 22 ottobre 2023, la Corte dei conti ha comunicato che le Sezioni riunite in sede di controllo, chiamate ad esprimersi, ai sensi dell'articolo 5, commi 3 e 4 del TUSP, sul citato DPCM del 1° settembre 2023, avevano adottato la prescritta delibera n. 30/SSRRCO/PASP/2023 "nei tempi richiesti dalla legge sulla base delle informazioni e dei dati al momento disponibili". In particolare, le Sezioni avevano "esaminato le motivazioni alla base dell'operazione proposta e la compatibilità della stessa con la normativa comunitaria". In tale sede non avevano invece potuto compiutamente esprimersi sulla sostenibilità finanziaria dell'investimento non essendo, al tempo dell'esame, concluse le procedure di valutazione spettanti all'Amministrazione per l'acquisizione di elementi adeguati a suffragare la scelta sotto il profilo della redditività e sostenibilità dell'operazione societaria.
In precedenza, con comunicato stampa del 21 ottobre 2023, il MEF aveva precisato che la "Corte dei conti, al contrario di quanto riportato da alcuni organi di stampa, non ha espresso un giudizio preclusivo rispetto all'operazione di una NetCo per l'acquisizione di Tim. I profili inerenti la sostenibilità finanziaria e la convenienza economica non sono stati analizzati in quanto la fase delle trattative non consentiva, allo stato, l'esame di dati definitivi rispetto all'operazione".
Per quanto concerne l'articolazione e la tempistica dell'operazione societaria in oggetto, si rammenta che il termine originario previsto per la presentazione dell'offerta vincolante per l'acquisto di NetCo era fissato al 30 settembre 2023. Su richiesta di KKR, il consiglio di amministrazione di TIM, riunitosi il 27 settembre 2023, aveva in origine deliberato di concedere una proroga al 15 ottobre del periodo di esclusiva per la presentazione dell'offerta vincolante.
Si riepilogano di seguito le principali fasi dell'operazione:
Nel comunicato si rilevava, inoltre, che KKR e TIM avessero concordato un accordo quadro di servizi ("MSA") che avrebbe disciplinato il rapporto tra NetCo e TIM a seguito dell'operazione. La Commissione aveva constatato che tale accordo non era parte integrante dell'operazione, in quanto non si sarebbe trattato di un accordo con cui KKR avrebbe acquisito il controllo su NetCo. Sebbene non rientrasse nell'ambito di applicazione del regolamento UE sulle concentrazioni, l'accordo MSA poteva tuttavia essere oggetto di un controllo sulla base delle norme Antitrust dell'UE o dell'Italia nonché essere sottoposto a vigilanza regolamentare.
La Commissione concludeva nel senso che la concentrazione proposta non sollevava problemi sotto il profilo della concorrenza sul mercato all'ingrosso dei servizi di accesso alla banda larga in Italia, autorizzandola pertanto senza condizioni;
11. con comunicato stampa del 1° luglio 2024, TIM ha annunciato di aver perfezionato la cessione di NetCo a KKR mediante il conferimento in FiberCop del ramo d'azienda di TIM comprendente l'infrastruttura di rete fissa e la successiva acquisizione dell'intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo S.p.A. Il comunicato precisava che l'operazione di cessione di NetCo valorizzata fino a un massimo di 22 miliardi di euro comprensivi di earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni, permetta a TIM una riduzione dell'indebitamento finanziario in linea con quanto già comunicato al mercato.
Si segnala, infine, che con il bollettino n. 49 del 23 dicembre 2024, l'Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM) ha reso noto di aver avviato un'istruttoria, ai sensi dell'articolo 14 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 nei confronti di FiberCop e Telecom Italia per accertare l'esistenza di violazioni dell'articolo 101 TFUE, al fine di verificare se l'accordo ("Master Service Agreement", MSA) siglato a luglio 2024 tra le due società per disciplinare i rapporti commerciali reciproci a seguito del completamento dell'operazione di scorporo della rete, sia idoneo a falsare o alterare la libera concorrenza nel mercato delle comunicazioni. L'Autorità ha stabilito che il procedimento debba concludersi entro il 31 gennaio 2026.
Il 14 aprile 2025 è stato siglato l'accordo per l'operazione di acquisizione, da parte del MEF, insieme a Retelit S.p.A. (società controllata di Asterion Industrial Partners SGEIC S.A.), dell'intero capitale di Telecom Sparkle S.p.A., società controllata da TIM.
In particolare, con comunicato stampa del 14 aprile 2025 il MEF ha precisato che l'accordo per l'acquisto di Sparkle è stato firmato tra TIM e Boost BidCo, veicolo controllato dal MEF e partecipato da Retelit, sulla base dell'offerta approvata dal consiglio di amministrazione di TIM il precedente 12 febbraio, che aveva preventivamente ricevuto il parere favorevole del comitato parti correlate.
L'accordo, la cui valutazione è stata realizzata seguendo la disciplina prevista per le operazioni con parti correlate, determina l'enterprise value di Sparkle in 700 milioni di euro. Il prezzo per la cessione sarà pari all'enterprise value, rettificato sulla base del valore dell'indebitamento netto e del capitale circolante di Sparkle al closing dell'operazione.
L'accordo prevede un'eventuale rettifica del prezzo, qualora non vengano raggiunti taluni obiettivi relativi all'EBITDA 2025 di Sparkle. Inoltre, è stato annunciato che TIM e Sparkle sottoscriveranno alla conclusione dell'operazione un contratto volto a regolare i servizi che saranno prestati reciprocamente tra le società.
Il perfezionamento dell'operazione è atteso entro l'ultimo trimestre del 2025 e avverrà una volta completate le attività propedeutiche, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni Antitrust e in materia di Golden Power.
Per quanto concerne le più recenti tappe della vicenda societaria in oggetto, si rammenta che:
Il 15 febbraio 2025 il consiglio di amministrazione di Poste italiane S.p.A. ha deliberato l'operazione di acquisizione del 9,81 per cento circa delle azioni ordinarie di TIM detenute da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP), società a sua volta possiede il 35 per cento del capitale di Poste Italiane.
Contestualmente, il consiglio ha deliberato la cessione dell'intera partecipazione detenuta da Poste Italiane in Nexi – pari al 3,78 per cento circa del capitale sociale – a favore della stessa CDP, quota che si aggiunge alle partecipazioni già detenute dalle sue controllate CDP Equity (5,64 per cento) e CDPE Investimenti (8,82 per cento), per un totale del capitale sociale di Nexi ora facente capo al gruppo CDP pari al 18,25 per cento. Il corrispettivo per l'acquisto delle azioni di TIM è riconosciuto in parte mediante i proventi derivanti dal trasferimento da Poste Italiane a CDP della partecipazione in Nexi e in parte mediante cassa disponibile.
Il comunicato stampa della Società diramato lo stesso 15 febbraio 2025 evidenziava che "l'acquisizione abilita l'evoluzione dei rapporti commerciali tra Tim e Poste Italiane", ricordando al riguardo che è in fase avanzata la negoziazione per la fornitura di servizi per l'accesso di Postepay S.p.A. – società interamente controllata da Poste Italiane – all'infrastruttura di rete mobile di TIM. Veniva inoltre sottolineato che "l'operazione rappresenta, nel suo complesso, per Poste Italiane un investimento di natura strategica, con la finalità di creare sinergie tra le aziende e favorire, con tutti gli attori interessati, il consolidamento del mercato delle telecomunicazioni in Italia".
Il successivo 29 marzo 2025, Poste Italiane ha annunciato di aver formalizzato in pari data, mediante sottoscrizione del relativo atto di compravendita, l'acquisizione da Vivendi SE di azioni ordinarie di TIM corrispondenti al 15 per cento del totale delle azioni ordinarie e al 10,77 per cento del capitale sociale. Il corrispettivo per l'acquisto delle azioni è stato fissato a 684 milioni di euro (al prezzo di 0,2975 euro per azione) e finanziato mediante cassa disponibile.
Il relativo comunicato stampa della Società aveva precisato che l'operazione era sospensivamente condizionata alla notifica all'Autorità garante della concorrenza e del mercato, ai sensi della disciplina sul controllo delle concentrazioni tra imprese e che, in ogni caso, Poste Italiane non intendeva acquisire una partecipazione superiore alla soglia rilevante ai fini della disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Sommando il 9,81 per cento delle azioni ordinarie acquisito da CDP, la partecipazione complessiva in TIM ammonta al 24,81 per cento delle azioni ordinarie. Il medesimo comunicato ha evidenziato come l'operazione rappresenti per Poste Italiane un investimento di natura strategica, realizzato con l'obiettivo di svolgere un ruolo di azionista industriale di lungo periodo che possa apportare valore aggiunto per tutti gli stakeholder. La Società aveva riferito altresì che erano in corso valutazioni sull'avvio di partnership industriali per la realizzazione di sinergie tra le due società in diversi settori (telefonia, servizi ICT, contenuti media, servizi finanziari, assicurativi e dei pagamenti, energia).
Da ultimo, con comunicato stampa del 6 settembre 2025, Poste Italiane S.p.A. ha reso noto che nella seduta del 3 settembre 2025 l'Autorità garante delle concorrenza e del mercato (AGCM) ha approvato senza condizioni l'operazione di acquisizione del 15 per cento delle azioni ordinarie di TIM, all'esito della quale Poste Italiane detiene come detto il 24,81 per cento delle azioni ordinarie di TIM, facendone il maggiore azionista. Il comunicato precisa che l'AGCM ha deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria, in quanto l'operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.
Con comunicato stampa del 23 febbraio 2025, la società Saipem S.p.A. - partecipata da ENI e CDP Equity con quote rispettivamente del 21,19 per cento e 12,82 per cento - e la società norvegese Subsea7 S.A., hanno annunciato di aver raggiunto nella medesima data un accordo sui principali termini di una possibile fusione delle due società tramite la sottoscrizione di un Memorandum of understanding.
Secondo quanto affermato nel comunicato, la Società risultante dalla fusione per incorporazione transfrontaliera di Subsea7 in Saipem, sarà ridenominata Saipem7, avrà sede legale a Milano e un portafoglio ordini aggregato di 43 miliardi di euro, ricavi per circa 20 miliardi di euro ed EBITDA di oltre 2 miliardi di euro; avrà inoltre un'organizzazione globale con oltre 45.000 persone, fra cui più di 9.000 ingegneri e project manager.Saipem7 sarà quotata sia sulla borsa di Milano che su quella di Oslo.
Il perfezionamento dell'operazione è atteso nella seconda metà del 2026. All'esito della stessa Siem Industries (azionista di riferimento di Subsea7) risulterebbe titolare di circa l'11,9 per cento del capitale sociale, mentre ENI e CDP Equity ne deterrebbero, rispettivamente, circa il 10,6 per cento e circa il 6,4 per cento. Assumendo che tutti gli azionisti di Subsea7 partecipino alla fusione, il capitale sociale della Società sarà detenuto in misura paritetica (in rapporto 50-50) dagli attuali azionisti di Saipem e Subsea7
Sempre secondo quanto si è appreso dal predetto comunicato stampa, CDP Equity, ENI e Siem Industries hanno sottoscritto un separato Memorandum of understanding in cui si sono impegnate a sostenere l'operazione e concordato i termini di un patto parasociale che sarà efficace dal completamento della stessa. In tale ambito è previsto che il presidente del consiglio di amministrazione sia designato da Siem Industries, mentre l'amministratore delegato da CDP Equity ed ENI. Per ulteriori approfondimenti si veda anche il comunicato stampa congiunto di ENI e CDP del 23 febbraio 2025.
Si segnala che, da ultimo, con comunicato stampa del 24 luglio 2025, Saipem S.p.A. e Subsea7 S.A. hanno annunciato di aver firmato l'accordo vincolante di fusione, a termini e condizioni in linea con quanto già comunicato alla firma del citato Memorandum of understanding.
Italgas – società partecipata da CDP Reti e Snam con una quota, rispettivamente, del 26 e del 13,5 cento del capitale – il 1° aprile 2025 ha reso noto di aver concluso in pari data l'acquisizione del 99,94 per cento del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. dai venditori F2i SGR S.p.A. e Finavias S.à r.l., per un corrispettivo di circa 2,07 miliardi di euro.
Il relativo comunicato stampa della Società evidenzia come con questa operazione il Gruppo Italgas diventa il primo operatore della distribuzione del gas in Europa con oltre 6.500 dipendenti, 12,9 milioni di clienti serviti in Italia e in Grecia, 154.000 chilometri di reti e più di 13 miliardi di metri cubi di gas distribuiti ogni anno.
Con successivo comunicato stampa del 2 luglio 2025 la società ha altresì reso noto che a seguito delle prescritte autorizzazioni è divenuta efficace la fusione per incorporazione di 2i Rete Gas in Italgas Reti, la principale delle società operative del Gruppo Italgas.
Si ricorda che il 10 aprile 2025 l'assemblea degli azionisti della società aveva approvato la proposta di aumento di capitale in opzione per un importo complessivo massimo pari a 1.020 milioni di euro, posta a servizio della stessa operazione di acquisizione di 2i Rete Gas e volta a consentire la riduzione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Italgas post-operazione.
Dal 25 febbraio 2025 risulta effettivamente iscritta nel registro delle imprese la nuova società Leonardo Rheinmetall Military Vehicles (LRMV), frutto della joint venture tra Leonardo S.p.A. e la società tedesca Rheinmetall AG , con la finalità della produzione congiunta di una nuova generazione di sistemi di difesa terrestre.
Il comunicato stampa del 15 ottobre 2024 rammentava che le due società avevano già firmato un corrispondente memorandum of understanding all'inizio di luglio 2024, prevedendo che Rheinmetall AG e Leonardo S.p.A. fossero azionisti paritari (50% ciascuno) della nuova società, con sede legale a Roma e sede operativa a La Spezia.
Con comunicato stampa del 29 settembre 2025, la Rai S.p.A. ha reso noto di aver stipulato in pari data con F2i S.p.A. e MFE – MediaForEurope N.V. un accordo modificativo del Memorandum of understanding (MoU) non vincolante, sottoscritto in data 19 dicembre 2024, relativo ad una eventuale aggregazione tra RAI Way S.p.A. ed EI Towers S.p.A.
Per effetto di tale modifica, il termine di esclusiva previsto dal citato Memorandum – che sarebbe dovuto scadere il 30 settembre 2025 – è stato prorogato di 6 mesi; sono stati inoltre prorogati anche tutti gli altri termini per il compimento di atti o attività non ancora compiute o completate.
Si ricorda che il Memorandum non vincolante, siglato il 19 dicembre 2024, aveva previsto, secondo quanto indicato da un comunicato stampa congiunto di RAI, F2i e MFE, l'avvio di taluni approfondimenti preliminari sugli aspetti industriali di una eventuale aggregazione tra RAI Way ed EI Towers nel rispetto del DPCM del 22 maggio 2024, modificativo del DPCM del 17 febbraio 2022.
A tale ultimo riguardo, si rammenta che RAY Way è stata quotata in borsa nel 2014 ai sensi del DPCM 2 settembre 2014, adottato in attuazione dell'articolo 21, comma 3, del decreto-legge 24 aprile 2014, n. 66.A seguito della quotazione, l'azionariato di RAI Way risulta composto per il 64,97 per cento da azioni detenute da RAI (a sua volta controllata al 99,56 per cento dal MEF), per il 33,74 per cento da azioni flottanti sul mercato e per il restante 1,29 per cento da azioni proprie.
Il DPCM del 17 febbraio 2022, al fine di favorire i piani di sviluppo di RAI e RAI Way attraverso un'ulteriore apertura al mercato di quest'ultima, da perseguire in particolare attraverso operazioni a contenuto industriale, ha individuato criteri e modalità di alienazione di ulteriori quote di partecipazione detenute da RAI in RAI Way, nel quadro del mantenimento del controllo su un'infrastruttura strategica. In particolare, l'articolo 1, comma 2, del decreto ha autorizzato RAI a ridurre la propria quota di partecipazione nel capitale di RAI Way fino al limite del 30 per cento, come effetto di una o più operazioni straordinarie, incluse una o più operazioni di fusione, e di cessioni effettuate mediante modalità e tecniche di vendita in uso sui mercati, incluso il ricorso, singolo o congiunto, a una offerta pubblica di vendita e ad una trattativa diretta.
Il successivo DPCM del 22 maggio 2024, novellando il predetto comma 2, ha aggiunto un periodo volto a specificare che ai fini della scelta delle modalità di alienazione sono privilegiate, ove compatibili e nel rispetto del vigente quadro normativo di riferimento, le operazioni funzionali ad assicurare l'aggregazione tra soggetti del medesimo settore. Eventuali operazioni di cessione di quote di minoranza possono avvenire solo se coerenti e compatibili con le finalità indicate.
Il medesimo DPCM, ha altresì novellato il comma 3 del citato articolo 1, precisando che, in caso di operazioni straordinarie, RAI mantiene una partecipazione nella società risultante dalle medesime operazioni tale da consentire la definizione di accordi di gestione e governance idonei a garantire i migliori standard di sicurezza e qualità per la diffusione dei contenuti del servizio pubblico radiotelevisivo. Al fine di garantire la massima diffusione dell'azionariato, resta fermo che dovrà essere assicurato il mantenimento della quotazione delle azioni di RAI Way ovvero della società risultante dall'operazione.
Si rammenta, infine che il Memorandum oggetto di proroga – siglato sulla base dei testé descritti presupposti normativi – nel precisare i capisaldi della potenziale operazione di aggregazione, evidenzia come la sua realizzazione dovrà avvenire con modalità che consentano di beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, secondo quanto previsto dalla normativa in materia. Sempre secondo quanto riferito nel citato comunicato stampa congiunto, l'operazione resterebbe soggetta allo svolgimento delle attività di due diligence, alla negoziazione e sottoscrizione di accordi vincolanti e all'approvazione da parte degli organi deliberativi delle parti coinvolte, nonché all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari.
Con comunicato stampa del 25 settembre 2025 la Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) ha reso noto di aver raggiunto circa l'86,3 per cento del capitale sociale di Mediobanca.
L'avvio di tale operazione societaria è stato annunciato il 23 gennaio 2025, quando BMPS ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluse le azioni proprie detenute da Mediobanca medesima.
Con comunicato stampa del 13 febbraio 2025 BMPS aveva reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta. Con comunicato stampa del 14 aprile 2025 la medesima BMPS aveva informato che la Presidenza del Consiglio dei ministri aveva deliberato, in accoglimento della proposta del MEF, di non esercitare i poteri speciali di cui al decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21 con riferimento all'OPS in questione.
Con comunicato stampa del 26 giugno 2025 era stato reso noto che il consiglio di amministrazione della medesima BMPS aveva deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento per complessivi 13.194.910.000 euro, oltre sovrapprezzo, al servizio della stessa offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria.
Con comunicato stampa del 2 luglio 2025 l'offerente ha comunicato che la CONSOB aveva approvato il documento relativo all'offerta, indicando anche il corrispettivo unitario in azioni ordinarie di nuova emissione che BMPS avrebbe riconosciuto per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'offerta medesima. Nello stesso comunicato si specificava, inoltre, che il periodo di adesione all'offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrebbe avuto inizio il 14 luglio e termine l'8 settembre 2025.
Con ulteriore comunicato stampa del 2 luglio 2025, BMPS ha reso noto di aver ricevuto da parte dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato l'approvazione incondizionata all'acquisizione del controllo di Mediobanca, ai sensi della legge n. 287 del 10 ottobre 1990.
Da ultimo, si rammenta che con comunicato stampa del 2 settembre 2025 era stato reso noto che il consiglio di amministrazione di BMPS aveva deliberato di incrementare il corrispettivo dell'offerta, riconoscendo, per ciascuna azione portata in adesione, un corrispettivo unitario rappresentato da 2,533 azioni BMPS di nuova emissione (in esecuzione dell'aumento di capitale al servizio dell'offerta) e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a 0,90 euro. Nel medesimo comunicato BMPS aveva altresì dichiarato la rinuncia alla condizione soglia del 66,67 per cento dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'emittente, fermo restando che l'offerta non si sarebbe perfezionata e anzi sarebbe venuta meno qualora la partecipazione raggiunta fosse stata inferiore al 35 per cento dei diritti di voto (cosiddetta "condizione soglia minima"). Con comunicato stampa del 3 settembre 2025 BMPS aveva annunciato l'avveramento della condizione soglia minima.
Con comunicato stampa dell'8 settembre 2025 BMPS aveva annunciato la conclusione del periodo di adesione con il raggiungimento del 62,3 per cento del capitale sociale di Mediobanca.
Sulla base di tali dati provvisori, confermati come definitivi con successivo comunicato stampa dell'11 settembre 2025, aveva inoltre reso noto di aver stabilito la riapertura del periodo di adesione per ulteriori 5 giorni di borsa aperta dal 16 al 22 settembre 2025.
Con comunicato stampa del 15 settembre 2025, BMPS aveva comunicato la nuova composizione del proprio capitale sociale per cui era stato disposto un aumento di circa 7,6 miliardi di euro; con successivo comunicato stampa del 29 settembre 2025, BMPS aveva annunciato di aver incrementato il proprio capitale sociale di ulteriori 3 miliardi di euro circa.
Il 25 settembre 2025 BMPS ha comunicato, come accennato, di aver raggiunto, all'esito del periodo di riapertura dei termini dell'offerta, circa l'86,3 per cento del capitale sociale di Mediobanca
Infine, con successivo comunicato stampa del 3 ottobre 2025, è stato reso noto che il consiglio di amministrazione di BMPS, nella seduta del giorno precedente, ha deliberato di provvedere a depositare la lista per il nuovo consiglio di amministrazione di Mediobanca, in vista della relativa assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 28 ottobre 2025. Tale lista risulta composta da Vittorio Umberto Grilli, Alessandro Melzi d'Eril, Sandro Panizza, Paolo Gallo, Massimo Lapucci, Tiziana Togna, Giuseppe Matteo Masoni, Federica Minozzi, Donatella Vernisi, Andrea Zappia, Ines Gandini e Silvia Fissi. A tal proposito, BMPS in qualità di titolare dell'86,3% del capitale sociale di Mediobanca, ha raccomandato la nomina di Vittorio Umberto Grilli e di Alessandro Melzi d'Eril rispettivamente per la carica di presidente e di amministratore delegato, ferme restando le prerogative dello statuto di Mediobanca, che prevede che tali nomine siano di competenza del consiglio di amministrazione. Tali proposte di nomina sono state poi confermate secondo quanto risulta dal comunicato stampa del 28 ottobre 2025.
