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A fronte del processo di dismissioni di partecipazioni societarie avviato nel corso della Legislatura è emerso altresì un orientamento di politica economica volto all'acquisizione di partecipazioni societarie di interesse strategico per la modernizzazione dell'economia.
Il decreto-legge 31 agosto 2023, n. 118 ha introdotto misure urgenti in materia di finanziamento di investimenti di interesse strategico, autorizzando una spesa massima di circa 2,5 miliardi di euro per la realizzazione di operazioni inerenti a società di rilievo strategico, come l'acquisizione o la riacquisizione di partecipazioni azionarie, a valere sulle disponibilità del Patrimonio destinato istituito in seno a Cassa depositi e prestiti S.p.A. (CDP).
Su questa base giuridica è stata condotta a termine l'operazione di scorporo della rete TIM, con il lancio, il 1° luglio 2024, della nuova FiberCop, società interamente controllata da un gruppo di investitori guidati dal fondo statunitense KKR e comprendente il MEF con una quota azionaria del 16 per cento.
Nel solco delle acquisizioni strategiche si colloca altresì l'offerta vincolante presentata dal MEF e dalla società Retelit S.p.A. per l'acquisto della partecipazione totalitaria detenuta da TIM in Telecom Italia Sparkle S.p.A. - primario operatore nel settore dei cavi sottomarini e gestore di una vasta rete proprietaria in fibra ottica - approvata da parte del consiglio di amministrazione della stessa TIM nel febbraio 2025.
Tra le operazioni rilevanti che hanno interessato società a partecipazione pubblica si segnala l'acquisizione, da parte di Poste italiane S.p.A., di una quota pari complessivamente al 24,81 per cento delle azioni ordinarie di TIM, a seguito di due acquisizioni del 9,81 e del 15 per cento delle medesime azioni, rispettivamente da CDP e dalla società francese Vivendi, che fanno di Poste Italiane il maggior azionista della Società.
Si segnala, inoltre, l'annuncio di un accordo tra la società Saipem S.p.A. e la società norvegese Subsea7, sui principali termini di una possibile fusione, finalizzata alla creazione di una azienda globale nel settore dei servizi energetici.
Con comunicato stampa del 1° luglio 2024 TIM ha annunciato di aver perfezionato la cessione di NetCo – il veicolo societario costituto ai fini dello scorporo della rete fissa detenuta da TIM - al fondo di investimento statunitense Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (nel prosieguo, KKR) mediante il conferimento in FiberCop del ramo d'azienda di TIM che comprende l'infrastruttura di rete fissa e le attività wholesale, e la successiva acquisizione dell'intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo S.p.A., società controllata da KKR.
Il comunicato stampa del MEF pubblicato in pari data, evidenzia che la nuova FiberCop è una rete di telecomunicazioni ad accesso libero wholesale aperta a tutti gli operatori in Italia, che fornisce servizi di connettività end-to-end su tutto il territorio nazionale.
La nuova società è interamente controllata da un gruppo di investitori guidati dal fondo KKR - che ha acquisito il controllo esclusivo indiretto con circa il 37,8 per cento - e comprende il MEF, con una quota azionaria di circa il 16 per cento, una compagnia interamente controllata da Abu Dhabi Investment Authority e CPP Investment (Canada Pension Plan Investment), con circa il 17,5 per
cento ciascuno, e F2i (Fondi Italiani per le infrastrutture Sgr), con circa l'11,2 per cento.
Quanto ai dettagli dell'operazione, si rammenta che TIM S.p.A. (il cui capitale è ora detenuto al 24,8 per cento da Poste Italiane S.p.A.) aveva deliberato la dismissione della quota del suo attivo imputabile alla propria rete di accesso (in altri termini: di scorporarla) onde rendere possibile la costituzione di un veicolo societario (c.d. "NetCo") destinato a detenere il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa detenuta da TIM.
Al riguardo, già in data 22 giugno 2023 TIM aveva comunicato di aver avviato, in esclusiva, una negoziazione migliorativa con KKR, finalizzata a ottenere la presentazione di un'offerta conclusiva e vincolante secondo i migliori termini e condizioni, nonché di convenire il perimetro, le modalità e i tempi per l'esecuzione dell'attività di due diligence confirmatoria richiamata nella stessa offerta di KKR.
Alla luce delle predette finalità, il Governo aveva manifestato l'intendimento di aderire all'iniziativa di scorporo della rete TIM, come definita dalla Società stessa, assicurando allo Stato, anche tramite adeguati presidi di governance, un ruolo di vigilanza e controllo sulle materie di rilevanza strategica e di sicurezza nazionale.
Sulla base di quanto disposto dall'articolo 1 del decreto-legge 31 agosto 2023, n. 118 – recante misure urgenti in materia di finanziamento di investimenti di interesse strategico (il cui contenuto è stato poi trasfuso nell'articolo 13-bis del decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104) - è stata dunque finalizzata l'operazione di scorporo della rete.
In particolare, la norma citata aveva autorizzato una spesa massima 2,525 miliardi di euro per la realizzazione di operazioni inerenti a società di rilievo strategico, come l'acquisizione o la riacquisizione di partecipazioni azionarie, a valere sulle disponibilità del cosiddetto "Patrimonio destinato" istituito dal decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34.
Tale autorizzazione di spesa, inizialmente prevista per il 2023, è stata posposta al 2024 dall'articolo 16 del decreto-legge 25 giugno 2024, n. 84, che ha inoltre previsto, per le società di rilievo strategico in cui il MEF avrebbe conseguito una partecipazione ai sensi del citato articolo 13-bis, la non applicazione delle disposizioni del TUSP, nonché di quelle di cui all'articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 in materia di compensi per gli amministratori e per i dipendenti delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni.
Gli interventi normativi richiamati sono riconducibili alla necessità di procedere nella realizzazione della rete di telecomunicazioni in fibra ottica quale infrastruttura di importanza strategica per il Paese, assicurandone la migliore funzionalità, la parità di accesso e garantendo, nel contempo, la sicurezza della rete e il rispetto degli impegni assunti per la conclusione degli investimenti previsti nell'ambito del PNRR anche in ottica prospettica di uniformità del grado di infrastrutture in fibra presenti in tutte le aree del Paese.
Con il DPCM di attuazione dell'articolo 1 del citato decreto-legge n. 118 del 2023, emanato il 1° settembre 2023, il MEF è stato autorizzato a "presentare congiuntamente con KKR e, eventualmente, altri investitori di minoranza un'offerta vincolante idonea a consentire l'acquisizione" da parte del MEF di una quota di "partecipazione di minoranza compresa tra il 15 e il 20 per cento del capitale di NetCo, nel limite massimo" di 2 miliardi e 200 milioni, a valere sull'autorizzazione di spesa di cui all'articolo 1, del medesimo decreto-legge n. 118 del 2023.
Il DPCM aveva inoltre disposto che la struttura e le condizioni dell'operazione di acquisizione della quota di partecipazione dovessero assicurare: un piano industriale che potenziasse la rete in fibra ottica; che le azioni acquistate dal MEF godessero degli stessi diritti patrimoniali delle altre azioni; che l'accordo tra gli azionisti prevedesse modalità di gestione della società idonee a conseguire gli obiettivi del piano industriale, adeguati poteri del MEF di monitoraggio e meccanismi di presidio sulle decisioni rilevanti non solo ai fini dello sviluppo e del potenziamento della costituenda società, ma anche in materia di rilevanza strategica e di sicurezza nazionale, anche in caso di mutamento della compagine azionaria; che fossero definiti i criteri e le modalità con cui il MEF potesse, anche in futuro, acquisire l'intero capitale di Telecom Italia Sparkle S.p.A.
Con nota stampa del 22 ottobre 2023, la Corte dei conti ha comunicato che le Sezioni riunite in sede di controllo, chiamate ad esprimersi, ai sensi dell'articolo 5, commi 3 e 4 del TUSP, sul citato DPCM del 1° settembre 2023, avevano adottato la prescritta delibera n. 30/SSRRCO/PASP/2023 "nei tempi richiesti dalla legge sulla base delle informazioni e dei dati al momento disponibili". In particolare, le Sezioni avevano "esaminato le motivazioni alla base dell'operazione proposta e la compatibilità della stessa con la normativa comunitaria". In tale sede non avevano invece potuto compiutamente esprimersi sulla sostenibilità finanziaria dell'investimento non essendo, al tempo dell'esame, concluse le procedure di valutazione spettanti all'Amministrazione per l'acquisizione di elementi adeguati a suffragare la scelta sotto il profilo della redditività e sostenibilità dell'operazione societaria.
In precedenza, con comunicato stampa del 21 ottobre 2023, il MEF aveva precisato che la "Corte dei conti, al contrario di quanto riportato da alcuni organi di stampa, non ha espresso un giudizio preclusivo rispetto all'operazione di una NetCo per l'acquisizione di Tim. I profili inerenti la sostenibilità finanziaria e la convenienza economica non sono stati analizzati in quanto la fase delle trattative non consentiva, allo stato, l'esame di dati definitivi rispetto all'operazione".
Per quanto concerne l'articolazione e la tempistica dell'operazione societaria in oggetto, si rammenta che il termine originario previsto per la presentazione dell'offerta vincolante per l'acquisto di NetCo era fissato al 30 settembre 2023. Su richiesta di KKR, il consiglio di amministrazione di TIM, riunitosi il 27 settembre 2023, aveva in origine deliberato di concedere una proroga al 15 ottobre del periodo di esclusiva per la presentazione dell'offerta vincolante.
Si riepilogano di seguito le principali fasi dell'operazione:
Nel comunicato si rilevava, inoltre, che KKR e TIM avessero concordato un accordo quadro di servizi ("MSA") che avrebbe disciplinato il rapporto tra NetCo e TIM a seguito dell'operazione. La Commissione aveva constatato che tale accordo non era parte integrante dell'operazione, in quanto non si sarebbe trattato di un accordo con cui KKR avrebbe acquisito il controllo su NetCo. Sebbene non rientrasse nell'ambito di applicazione del regolamento UE sulle concentrazioni, l'accordo MSA poteva tuttavia essere oggetto di un controllo sulla base delle norme Antitrust dell'UE o dell'Italia nonché essere sottoposto a vigilanza regolamentare.
La Commissione concludeva nel senso che la concentrazione proposta non sollevava problemi sotto il profilo della concorrenza sul mercato all'ingrosso dei servizi di accesso alla banda larga in Italia, autorizzandola pertanto senza condizioni;
11. con comunicato stampa del 1° luglio 2024, TIM ha annunciato di aver perfezionato la cessione di NetCo a KKR mediante il conferimento in FiberCop del ramo d'azienda di TIM comprendente l'infrastruttura di rete fissa e la successiva acquisizione dell'intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo S.p.A. Il comunicato precisava che l'operazione di cessione di NetCo valorizzata fino a un massimo di 22 miliardi di euro comprensivi di earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni, permetta a TIM una riduzione dell'indebitamento finanziario in linea con quanto già comunicato al mercato.
Si segnala, infine, che con il bollettino n. 49 del 23 dicembre 2024, l'Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM) ha reso noto di aver avviato un'istruttoria, ai sensi dell'articolo 14 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 nei confronti di FiberCop e Telecom Italia per accertare l'esistenza di violazioni dell'articolo 101 TFUE, al fine di verificare se l'accordo ("Master Service Agreement", MSA) siglato a luglio 2024 tra le due società per disciplinare i rapporti commerciali reciproci a seguito del completamento dell'operazione di scorporo della rete, sia idoneo a falsare o alterare la libera concorrenza nel mercato delle comunicazioni. L'Autorità ha stabilito che il procedimento debba concludersi entro il 31 gennaio 2026.
Il 14 aprile 2025 è stato siglato l'accordo per l'operazione di acquisizione, da parte del MEF, insieme a Retelit S.p.A. (società controllata di Asterion Industrial Partners SGEIC S.A.), dell'intero capitale di Telecom Sparkle S.p.A., società controllata da TIM.
In particolare, con comunicato stampa del 14 aprile 2025 il MEF ha precisato che l'accordo per l'acquisto di Sparkle è stato firmato tra TIM e Boost BidCo, veicolo controllato dal MEF e partecipato da Retelit, sulla base dell'offerta approvata dal consiglio di amministrazione di TIM il precedente 12 febbraio, che aveva preventivamente ricevuto il parere favorevole del comitato parti correlate.
L'accordo, la cui valutazione è stata realizzata seguendo la disciplina prevista per le operazioni con parti correlate, determina l'enterprise value di Sparkle in 700 milioni di euro. Il prezzo per la cessione sarà pari all'enterprise value, rettificato sulla base del valore dell'indebitamento netto e del capitale circolante di Sparkle al closing dell'operazione.
L'accordo prevede un'eventuale rettifica del prezzo, qualora non vengano raggiunti taluni obiettivi relativi all'EBITDA 2025 di Sparkle. Inoltre, è stato annunciato che TIM e Sparkle sottoscriveranno alla conclusione dell'operazione un contratto volto a regolare i servizi che saranno prestati reciprocamente tra le società.
Il perfezionamento dell'operazione è atteso entro l'ultimo trimestre del 2025 e avverrà una volta completate le attività propedeutiche, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni Antitrust e in materia di Golden Power.
Per quanto concerne le più recenti tappe della vicenda societaria in oggetto, si rammenta che:
Il 15 febbraio 2025 il consiglio di amministrazione di Poste italiane S.p.A. ha deliberato l'operazione di acquisizione del 9,81 per cento circa delle azioni ordinarie di TIM detenute da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP), società che detiene il 35 per cento del capitale di Poste Italiane ed è a sua volta controllata dal MEF.
Contestualmente, il consiglio ha deliberato la cessione dell'intera partecipazione detenuta da Poste Italiane in Nexi S.p.A. - pari al 3,78 per cento circa del capitale sociale - a favore della stessa CDP.
Il corrispettivo per l'acquisto delle azioni di TIM sarà riconosciuto in parte mediante i proventi derivanti dal trasferimento da Poste Italiane a CDP della partecipazione in Nexi e in parte mediante cassa disponibile.
Il comunicato stampa della Società evidenzia che "l'acquisizione abilita l'evoluzione dei rapporti commerciali tra Tim e Poste Italiane", ricordando al riguardo che è in fase avanzata la negoziazione per la fornitura di servizi per l'accesso di Postepay S.p.A. - società interamente controllata da Poste Italiane - all'infrastruttura di rete mobile di Tim. Viene inoltre sottolineato che "l'operazione rappresenta, nel suo complesso, per Poste Italiane un investimento di natura strategica, con la finalità di creare sinergie tra le aziende e favorire, con tutti gli attori interessati, il consolidamento del mercato delle telecomunicazioni in Italia".
Il successivo 29 marzo 2025, Poste Italiane ha annunciato di aver formalizzato in pari data, mediante sottoscrizione del relativo atto di compravendita, l'acquisizione da Vivendi SE di azioni ordinarie di TIM corrispondenti al 15 per cento del totale delle azioni ordinarie e al 10,77 per cento del capitale sociale.
Il corrispettivo per l'acquisto delle azioni, pari a 684 milioni di euro (al prezzo di 0,2975 euro per azione) sarà finanziato mediante cassa disponibile.
Il comunicato stampa della Società precisa che l'operazione è sospensivamente condizionata alla notifica all'Autorità garante della concorrenza e del mercato, ai sensi della disciplina sul controllo delle concentrazioni tra imprese. Al suo perfezionamento, atteso entro il primo semestre del 2025, Poste Italiane – già azionista come detto con il 9,81 per cento delle azioni ordinarie acquisito da CDP – arriverà a detenere in TIM una partecipazione complessivamente pari al 24,81 per cento delle azioni ordinarie e al 17,81 per cento del capitale sociale, divenendone il maggiore azionista. Il comunicato precisa che, in ogni caso, Poste Italiane non intende acquisire una partecipazione superiore alla soglia rilevante ai fini della disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.
Quanto al merito dell'operazione, il medesimo comunicato evidenzia come la stessa rappresenti per Poste Italiane un investimento di natura strategica, realizzato con l'obiettivo di svolgere un ruolo di azionista industriale di lungo periodo che possa apportare valore aggiunto per tutti gli stakeholder.
La Società riferisce altresì che sono in corso valutazioni sull'avvio di partnership industriali per la realizzazione di sinergie tra le due società in diversi settori (telefonia, servizi ICT, contenuti media, servizi finanziari, assicurativi e dei pagamenti, energia).
Con comunicato stampa del 23 febbraio 2025, la società Saipem S.p.A. - attualmente partecipata da Eni e CDP Equity con quote rispettivamente del 21,19 per cento e 12,82 per cento - e la società norvegese Subsea7 S.A., hanno annunciato di aver raggiunto nella medesima data un accordo sui principali termini di una possibile fusione delle due società tramite la sottoscrizione di un memorandum of understanding.
Secondo quanto affermato nel comunicato, la Società risultante dalla fusione per incorporazione transfrontaliera di Subsea7 in Saipem, sarà ridenominata Saipem7, avrà sede legale a Milano e un portafoglio ordini aggregato di 43 miliardi di euro, ricavi per circa 20 miliardi di euro ed EBITDA di oltre 2 miliardi di euro; avrà inoltre un'organizzazione globale con oltre 45.000 persone, fra cui più di 9.000 ingegneri e project manager.
Saipem7 sarà quotata sia sulla borsa di Milano che su quella di Oslo. Il perfezionamento dell'operazione è atteso previsto nella seconda metà del 2026.
All'esito dell'operazione Siem Industries (azionista di riferimento di Subsea7) risulterebbe titolare di circa l'11,9 per cento del capitale sociale, mentre Eni e CDP Equity ne deterrebbero, rispettivamente, circa il 10,6 per cento e circa il 6,4 per cento. Assumendo che tutti gli azionisti di Subsea7 partecipino alla fusione, il capitale sociale della Società sarà detenuto in misura paritetica (in rapporto 50-50) dagli attuali azionisti di Saipem e Subsea7
Sempre secondo quanto si apprende dal predetto comunicato stampa, CDP Equity, Eni e Siem Industries hanno sottoscritto un separato memorandum of understanding in cui si sono impegnate a sostenere l'operazione e concordato i termini di un patto parasociale che sarà efficace dal completamento della stessa. In tale ambito è previsto che il presidente del consiglio di amministrazione sia designato da Siem Industries, mentre l'amministratore delegato da CDP Equity ed Eni. Per ulteriori approfondimenti si veda anche il comunicato stampa congiunto di ENI e CDP del 23 febbraio 2025.
