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La legge 12 luglio 2011, n. 120 ha introdotto un meccanismo volto a rendere più equilibrata la rappresentanza dei generi all'interno degli organi collegiali delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, nonché delle società, non quotate, controllate dalle pubbliche amministrazioni.
La disciplina in materia è stata in seguito integrata dal Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica (TUSP), nonché dalla Legge di bilancio per il 2020 e, da ultimo, dall'articolo 6 della legge 5 novembre 2021, n. 162.
Nell'insieme, l'applicazione delle norme che riservano una quota degli organi sociali al genere meno rappresentato ha consentito di compiere significativi passi in avanti. Nelle società quotate, alla fine del 2023, la presenza femminile ha toccato i valori massimi di oltre il 43 per cento degli incarichi di amministratore e del 41 per cento di quelli di componente dell'organo di controllo.
Anche per le società a controllo pubblico non quotate si sono registrati progressi nell'equilibrio di genere, anche se i dati disponibili non consentono di apprezzarne compiutamente l'attuale consistenza.
A livello europeo, si segnala la direttiva (UE) 2022/2381, c.d. "Women on boards", che mira a raggiungere una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini fra gli amministratori delle società quotate, stabilendo misure dirette ad accelerare i progressi verso la parità di genere.
Con la legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "legge Golfo-Mosca") sono state apportate significative innovazioni allo scopo di tutelare la parità di genere nell'accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati e nelle società pubbliche, riequilibrando a favore delle donne l'accesso agli organi sociali.
A tal fine era stato previsto un doppio binario normativo:
- per le società quotate in mercati regolamentati, la disciplina in materia di equilibrio di genere veniva introdotta puntualmente in disposizioni di rango primario: con le novelle agli articoli 147-ter e 148 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), è stato disposto l'obbligo, per tali società, di adeguamento dei propri statuti affinché fosse previsto, in sede di riparto degli amministratori da eleggere, che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo degli amministratori eletti (art. 147-ter, comma 1-ter). Analogo criterio di riparto era stato previsto per gli organi di controllo;
- per le società a controllo pubblico non quotate, i criteri per la composizione degli organi sociali restavano i medesimi previsti dalla legge, ma la normativa di dettaglio è stata affidata ad un apposito regolamento, adottato con il DPR 30 novembre 2012, n. 251, con la finalità di garantire una disciplina uniforme per tutte le società interessate.
Le norme della legge n. 120 del 2011 e del DPR n. 251 del 2012 erano state concepite per avere un'efficacia temporanea, atteso che i citati criteri di riparto degli organi di amministrazione e controllo erano originariamente operativi per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi interessati successivo all'entrata in vigore dei provvedimenti stessi.
Su tale assetto normativo sono in seguito intervenute tre rilevanti novità, di seguto indicate.
In primo luogo, l'articolo 11, comma 4, del Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica (TUSP), di cui al decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, si è fatto carico di garantire a regime l'equilibrio di genere nell'individuazione degli amministratori delle società a controllo pubblico, sia con riferimento al numero complessivo delle nomine da effettuare nelle società nel corso dell'anno, sia a livello di singola società, qualora si sia optato per un organo amministrativo a composizione collegiale.
Il Testo Unico ha stabilito, in particolare, che nella scelta degli amministratori le pubbliche amministrazioni sono tenute ad assicurare il rispetto del principio di equilibrio di genere, almeno nella misura di un terzo, da computare sul numero complessivo delle designazioni o delle nomine effettuate in corso d'anno; ciò comporta un obbligo specifico a carico delle amministrazioni che ha di fatto esteso la portata applicativa della suddetta quota di genere anche alle società dotate di un organo amministrativo monocratico. Qualora la società abbia un organo amministrativo collegiale, lo statuto deve comunque prevedere che la scelta degli amministratori da eleggere sia effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge n. 120 del 2011, ossia che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti. Gli obblighi previsti dal TUSP sono dunque posti a carico sia delle pubbliche amministrazioni "controllanti", sia delle società controllate, e sono operativi a partire dall'entrata in vigore del citato articolo 11 (23 settembre 2016). Le società a controllo pubblico – già costituite al momento dell'entrata in vigore del Testo Unico – erano tenute ad adeguare i propri statuti entro il 31 luglio 2017.
In seguito, è intervenuta la Legge di bilancio per il 2020 (articolo 1, commi 302-305 della legge 27 dicembre 2019, n. 160) che, novellando gli articoli 147-ter e 148 del TUF, ha:
La medesima Legge di bilancio per il 2020 ha stabilito che il criterio di riparto di almeno due quinti sia applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020 (data di entrata in vigore della stessa legge). Resta fermo, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge Golfo-Mosca.
In terzo luogo, è infine intervenuto l'articolo 6 della legge 5 novembre 2021, n. 162, che ha esteso la disciplina in tema di equilibrio di genere negli organi amministrativi delle società quotate - ossia i due quinti degli amministratori eletti per sei mandati consecutivi - alle società, costituite in Italia e non quotate, controllate da pubbliche amministrazioni ai sensi dell'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile. Il medesimo articolo 6 ha demandato ad un apposito regolamento, da adottare entro due mesi dalla data di entrata in vigore della legge (ossia entro il 3 febbraio 2022), la definizione delle conseguenti modifiche al citato DPR n. 251 del 2012. Alla data del 15 aprile 2025, tale regolamento non risulta ancora emanato.
Riepilogando, con riferimento alle società a controllo pubblico, sulla base di tale articolato quadro normativo:
Società quotate
Nel sistema delle società quotate, anche controllate da pubbliche amministrazioni, la funzione di controllo sul rispetto della disciplina in materia di equilibrio di genere introdotta dalla legge n. 120 del 2011 è affidata alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB).
Alla Commissione sono stati in particolare riconosciuti rilevanti poteri sanzionatori in caso di violazione della disciplina. È previsto, infatti, che qualora la composizione degli organi collegiali non rispetti il criterio di riparto stabilito dalla normativa, la CONSOB formuli una diffida alla società ad adeguarsi entro un termine massimo di quattro mesi.
Per quanto concerne gli organi amministrativi, l'inottemperanza alla diffida comporta – ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF – l'irrogazione da parte della CONSOB di una sanzione amministrativa pecuniaria da 100.000 euro a 1 milione di euro e la fissazione di un ulteriore termine di tre mesi per adempiere. La modulazione della sanzione si fonda su criteri e modalità stabiliti dalla Commissione stessa con proprio regolamento.
In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, scatta l'ulteriore sanzione della decadenza dalla carica per i componenti eletti del consiglio di amministrazione. Lo statuto delle società deve disciplinare le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto.
Se lo squilibrio di genere riguarda gli organi di controllo, la sanzione da applicare – ai sensi dell'articolo 148 del TUF – è compresa tra 20.000 e 200.000 euro e anche in tal caso è prevista, dopo la seconda diffida, la decadenza dei membri del collegio sindacale della società interessata.
La Legge di bilancio per il 2020 (articolo 1, comma 305), ha disposto che la CONSOB comunichi annualmente gli esiti delle verifiche sull'attuazione della disciplina in oggetto al Dipartimento delle pari opportunità presso la Presidenza del Consiglio dei ministri.
Si ricorda che la Commissione ha pubblicato una Comunicazione con la quale ha fornito al mercato finanziario chiarimenti interpretativi su come debba essere applicata agli organi sociali composti da tre membri la nuova disciplina sulle quote di genere introdotta dalle richiamate modifiche agli articoli 147–ter e 148 del TUF, apportate dalla Legge di bilancio per il 2020. Inoltre, ha approvato, con delibera n. 21359/2020, le modifiche all'art. 144–undecies.1 del Regolamento Emittenti che definisce i criteri applicativi delle quote di genere, definendo sia la durata temporale della nuova disciplina, sia il criterio di arrotondamento della quota dei due quinti (40 per cento).
Società a controllo pubblico non quotate
Per quanto concerne il sistema dei controlli nelle società a controllo pubblico non quotate, l'articolo 4 del regolamento di cui al DPR n. 251 del 2012 attribuisce al Presidente del Consiglio dei ministri, ovvero al Ministro delegato per le pari opportunità, i compiti di vigilanza sull'applicazione delle quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni a livello centrale, regionale e locale. Tali funzioni sono esercitate per il tramite del Dipartimento per le pari opportunità.
Ai fini del monitoraggio sull'applicazione della normativa, il medesimo regolamento pone a carico delle società controllate da soggetti pubblici l'obbligo di comunicare al Presidente del Consiglio dei ministri, o al Ministro delegato per le pari opportunità, la composizione degli organi sociali entro quindici giorni dalla data di nomina degli stessi o dalla data di sostituzione, in caso di modificazione della composizione in corso di mandato.
È fatto poi obbligo all'organo di amministrazione e all'organo di controllo delle medesime società di comunicare al Presidente del Consiglio dei ministri, o al Ministro delegato per le pari opportunità, la mancanza di equilibrio tra i generi, anche quando questa si verifichi in corso di mandato.
Per le società a controllo pubblico si delinea, inoltre, un controllo a carattere "diffuso", posto che la segnalazione sul mancato rispetto degli obblighi stabiliti dalla normativa può essere altresì fatta pervenire alla Presidenza del Consiglio dei ministri da chiunque vi abbia interesse attraverso un apposito indirizzo di posta elettronica certificata.
In ordine alle sanzioni, si prevede una doppia diffida, ciascuna con termine di sessanta giorni. Decorso inutilmente il secondo termine senza che la società abbia provveduto a ripristinare l'equilibrio tra i generi, è prevista la decadenza dei componenti dell'organo sociale interessato.
Per le società controllate da pubbliche amministrazioni non si prevede dunque la comminazione di sanzioni pecuniarie, e non sono previste sanzioni per la violazione degli obblighi informativi sopra richiamati.
Nella seguente tabella è riepilogato il quadro sanzionatorio in tema di equilibrio di genere.
Nell'ambito della vigilanza sul rispetto della normativa in materia di quote di genere, il medesimo articolo 4 del regolamento di cui al DPR n. 251 del 2012 prevede che il Presidente del Consiglio dei ministri o il Ministro delegato per le pari opportunità, presenti una Relazione triennale al Parlamento sullo stato di applicazione della stessa.
Al riguardo, l'ultima Relazione triennale inviata al Parlamento risale al mese di gennaio 2020 e reca dati aggiornati sino agli inizi del 2019. Alla data del 15 aprile 2025 non risulta essere stata trasmessa alcuna Relazione relativa i periodi successivi.
Dall'entrata in vigore della legge Golfo-Mosca sono stati fatti significativi passi in avanti per raggiungere un maggiore equilibrio di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società, anche se non sono allo stato disponibili, con riguardo alle società a controllo pubblico non quotate, dati dettagliati aggiornati agli ultimi esercizi.
L'ultima Relazione inviata al Parlamento nella XVIII Legislatura (Doc. CLVIII, n. 1), relativa al periodo dal 12 febbraio 2016 al 12 febbraio 2019, evidenziava come dall'entrata in vigore della normativa sull'equilibrio di genere la percentuale delle donne che ricoprono ruoli di vertice fosse sensibilmente aumentata. In tale lasso temporale la percentuale di donne nei board delle società ha infatti continuato a crescere con un ritmo sostenuto, attestandosi, a marzo 2019, a circa un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società pubbliche non quotate, seppur con notevoli differenze territoriali e con una proporzione di donne tra gli amministratori unici (12,3 per cento a marzo 2019), estremamente più contenuta rispetto a quella registrata all'interno degli organi amministrativi collegiali.
Alcune informazioni utili sul fenomeno sono contenute nel Rapporto dell'Osservatorio interistituzionale sulla partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società italiane dell'8 marzo 2021, istituito a seguito del Protocollo d'intesa, sottoscritto nel novembre 2018 dal Dipartimento per le pari opportunità della Presidenza del Consiglio dei ministri, dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia, per promuovere congiuntamente iniziative volte all'attuazione nel concreto della partecipazione femminile nei board delle società, con la finalità di verificare nel tempo gli effetti dell'applicazione della legge n. 120 del 2011.
Il Rapporto - che descrive la composizione di genere negli organi di amministrazione e negli organi di controllo delle società soggette alle disposizioni della legge Golfo-Mosca nel confronto con la totalità delle società di capitali e delle banche, nel periodo 2011-2019 - evidenzia come la presenza femminile nelle posizioni di vertice delle imprese italiane sia nel complesso limitata, sebbene nell'ultimo decennio si siano registrati significativi progressi, in particolare per le società interessate dalle disposizioni della legge n. 120 del 2011.
La quota delle donne nei consigli di amministrazione all'inizio del periodo era piuttosto bassa per tutte le tipologie di società considerate, pari al 22 per cento nelle società di capitali e significativamente inferiore nelle società quotate e nelle banche, dove si attestava rispettivamente al 7 e al 6 per cento. La presenza delle donne negli organi amministrativi delle società è aumentata negli anni successivi, sebbene in misura eterogenea nelle diverse tipologie di società.
Nei settori senza vincoli sulla composizione di genere, la quota delle donne negli organi amministrativi è rimasta stabile (nelle società private) o è cresciuta in misura modesta (nelle banche) arrivando nel 2019 al 24 e al 17 per cento, rispettivamente. Per le società quotate e le società a controllo pubblico, invece, si osserva un aumento notevole della presenza femminile per effetto delle misure introdotte dalla legge Golfo-Mosca, atteso che la quota nel 2019 era pari rispettivamente al 37 e al 25 per cento.
La minore presenza di donne negli organi amministrativi delle società a controllo pubblico rispetto alle società quotate è in parte attribuibile alla diffusione tra le prime di numerose società con amministratore unico (38,6 per cento del totale nel 2019). In tali società solo il 10,4 per cento degli amministratori sono donne, mentre in quelle con un consiglio di amministrazione queste ultime sono il 27,4 per cento dei componenti.
Per quanto riguarda gli organi di controllo delle società, i dati del suddetto Rapporto rilevano una situazione simile, evidenziando una dinamica in linea con quella osservata negli organi di amministrazione. Nel 2019, la presenza femminile raggiunge il 39 e il 33 per cento del totale degli incarichi nelle società quotate e a controllo pubblico, soggette alle quote di genere, mentre la crescita è stata moderata nelle banche e nelle società di capitali dove si colloca rispettivamente al 18 e al 22 per cento.
Il Rapporto sottolinea in ogni caso come lungo tutto il periodo considerato la quota delle donne con incarichi negli organi di amministrazione e di controllo si colloca su un trend univocamente crescente e porta la presenza femminile ai massimi storici.
Nelle considerazioni conclusive si evidenzia come i progressi ottenuti grazie all'introduzione della normativa sulle "quote" siano ragguardevoli e come essi siano stati riconosciuti a livello europeo e internazionale. L'indice sulla parità di genere dell'EIGE certifica, anche per il 2020, che la componente femminile nell'ambito dei boards delle società quotate si colloca molto al di sopra della media europea.
Nel contempo, il Rapporto sottolinea che i dati sulla composizione per genere della tipologia di cariche ricoperte nei consigli di amministrazione, disponibili solamente per le società quotate e per le banche, evidenziano tuttavia che molto raramente gli incarichi di maggiore rilievo sono attribuiti alle donne (nelle società quotate solo il 2 per cento delle donne ricopre il ruolo di amministratore delegato, nelle banche solo l'1 per cento). Inoltre, permangono criticità con riferimento alle società con amministratore unico, che costituiscono un segmento abbastanza ampio nel caso delle società a controllo pubblico.
Il nuovo Protocollo d'intesa tra Presidenza del Consiglio, CONSOB, Banca d'Italia e IVASS
Si segnala, infine, che il 14 giugno 2024 il Dipartimento per le pari opportunità della Presidenza del Consiglio dei ministri, la CONSOB, la Banca d'Italia e l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (IVASS), hanno sottoscritto un Protocollo d'intesa per il rinnovo e l'integrazione del citato Osservatorio interistituzionale sulla partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società di capitali italiane.
L'Osservatorio, ora rinnovato sino al 30 giugno 2029 anche con la partecipazione dell'IVASS, è chiamato a definire le linee di indirizzo per lo svolgimento, a cura del predetto Dipartimento, di analisi periodiche aventi carattere scientifico, sulla presenza femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società di capitali italiane e a divulgarne i relativi risultati, nonché a promuovere attività volte a valorizzare la presenza femminile in tali organi.
Nelle premesse del Protocollo d'intesa viene confermato come l'attuazione della legge 12 luglio 2011, n. 120, secondo dati rilevati a metà 2023, abbia significativamente innalzato la presenza di donne al vertice delle controllate pubbliche e prodotto modifiche qualitative nei board, tanto che le donne rappresentano il 35 per cento dei componenti degli organi collegiali di amministrazione e controllo di tali società.
Viene inoltre evidenziato come sussista, comunque, un numero consistente (quasi la metà) di società controllate da pubbliche amministrazioni che, rinnovando gli organi sociali, sono passate dal modello del consiglio di amministrazione a quello dell'amministratore unico e tra questi solo il 13 per cento è donna.
Con riguardo alle società quotate viene infine evidenziato come, secondo le più recenti rilevazioni della CONSOB, a fine 2023 le donne ricoprano oltre il 43 per cento degli incarichi di amministratore e oltre il 41 per cento di quelli di componente dell'organo di controllo. Nella maggior parte dei casi le donne nei consigli di amministrazione si qualificano come consiglieri indipendenti.
Il Bilancio di genere
Ulteriori elementi utili ai fini della valutazione della partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società sono rinvenibili nella settima edizione della Relazione sul bilancio di genere riferita all'esercizio finanziario 2023 (Doc. CCXX, n. 3), presentata al Parlamento l'8 marzo 2025 ai sensi dell'articolo 38-septies, comma 3-bis della legge 31 dicembre 2009, n. 196.
Anche tale documento evidenzia che la presenza delle donne all'interno degli organi decisionali e di vigilanza delle società quotate e delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni non quotate si è incrementata repentinamente a seguito dell'entrata in vigore della legge Golfo-Mosca.
Per quanto riguarda le società quotate, le donne componenti dei consigli di amministrazione sono passate dal 31,3 per cento nel 2016 al 43,1 per cento nel 2022 (anno in cui è stata superata la quota minima del 40 per cento prevista dalla normativa), mentre nel 2023 hanno raggiunto il 43,4 per cento, a fronte del 33,9 per cento della media europea a 27 Paesi.
In linea con gli anni precedenti, nel 2023 in circa tre quarti dei casi le donne sono consigliere indipendenti e sono più frequentemente titolari di più di un incarico di amministrazione (interlocker), circostanza che si verifica nel 28,9 per cento dei casi: il dato risulta relativamente stabile nell'ultimo triennio dopo aver registrato una crescita significativa nel periodo 2013-2018.
La Relazione sottolinea poi come non sempre la maggior presenza delle donne tra i membri dei consigli di amministrazione abbia avuto come conseguenza il raggiungimento di posizioni di comando, forse anche per le loro caratteristiche all'interno delle assemblee (principalmente consiglieri indipendenti e interlocker).
Più contenuta è, infatti, l'incidenza delle donne che ricoprono la posizione di presidente nelle più grandi società quotate, che nel 2023 è diminuita al 21,2 per cento dal 29,4 per cento del 2022, sebbene in crescita rispetto al 2012, anno in cui nessuna donna ricopriva tale posizione.
Inoltre, negli ultimi sette anni, in Italia la quota di donne presidente è stata sempre superiore a quella media dei Paesi europei e con un divario che si è ampliato nel tempo (da 3,4 punti percentuali nel 2016 a 20,6 punti percentuali nel 2022, a 12,9 nel 2023).
Tra gli amministratori delegati italiani, invece, nel 2023 le donne sono il 2,9 per cento, a fronte dell'anno precedente in cui non risultavano donne e dopo una esigua presenza intorno al 3 per cento nel 2018 e nel 2019. A livello europeo, invece, le donne ricoprono il 7,8 per cento degli incarichi.
Sebbene sia ormai ampiamente riconosciuta la relazione fra l'introduzione della quota per genere, le caratteristiche dei consiglieri di entrambi i sessi (diminuzione dell'età media, aumento del livello di istruzione) e la migliore performance delle imprese quotate e controllate, il documento sottolinea come siano ancora poche le donne che occupano le massime posizioni manageriali: nel 2023 nelle più grandi società quotate le dirigenti sono il 15,1 per cento, mentre salgono al 22,4 per cento tra i 27 Paesi dell'Unione. La Relazione afferma quindi come l'obiettivo verso il pieno raggiungimento delle pari opportunità di leadership a ogni livello decisionale nella vita politica, economica e pubblica, sancito dal target 5.5 dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, appaia ancora lontano.
L'equilibrio di genere nel rapporto di corporate governace della CONSOB
Un quadro della presenza femminile negli organi societari è infine rinvenibile, con riguardo alle società quotate italiane, nel Rapporto di corporate governance 2023 della CONSOB, secondo il quale alla fine del 2023, per effetto dell'applicazione delle norme che riservano una quota dei due quinti dell'organo sociale al genere meno rappresentato, la presenza femminile ha toccato i valori massimi del 43,1 per cento degli incarichi di amministratore e del 41,3 per cento di quelli di componente dell'organo di controllo.
In 32 consigli di amministrazione (15 per cento del totale) e 51 organi di controllo (24 per cento) il genere femminile è ugualmente o più rappresentato rispetto a quello maschile; sul punto la CONSOB segnala come questo dato sia il risultato di una graduale evoluzione positiva nell'ultimo triennio. I dati mostrano in media una presenza femminile pari a 4,1 donne in ciascun board, con valori più elevati tra le società a medio-alta capitalizzazione e nel settore finanziario.
Il Rapporto rileva poi che, con un lieve aumento rispetto agli anni precedenti, nel 2023 le donne ricoprono il ruolo di amministratore delegato in 20 società, in prevalenza di piccole dimensioni (rappresentative del 4,6 per cento della capitalizzazione di mercato). In 31 società è affidata a una donna la presidenza del board (rappresentative del 12,8 per cento della capitalizzazione complessiva). In tre casi su quattro (74,9 per cento) le donne sono qualificate come consiglieri indipendenti e in un caso su dieci sono state nominate dai soci di minoranza in applicazione del voto di lista (91 amministratrici, nominate in 71 società a elevata capitalizzazione, rappresentative del 77 per cento del valore complessivo di mercato.
Infine, si segnala come la titolarità di incarichi di amministratore in più di un emittente quotato (interlocking) che riguarda il 28,9 per cento delle donne a fine 2023, sebbene risulti più marcata di quella riferita agli amministratori uomini, mostri una flessione negli anni più recenti, dopo il massimo raggiunto nel 2019 (quando tale fenomeno interessava il 34,9 per cento delle donne nei consigli di amministrazione).
L'Autorità evidenzia, infine, come l'evoluzione nel tempo della diversity degli organi sociali rifletta l'aumento della presenza femminile legata alle disposizioni in materia di quote di genere; dal 2011 a fine 2022 si riscontra in particolare un innalzamento del livello di istruzione e una diversificazione del background professionale degli amministratori.
A livello europeo, la principale novità è rappresentata dalle prescrizioni della direttiva (UE) 2022/2381, c.d. "Women on boards", che mira a raggiungere una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini fra gli amministratori delle società quotate, stabilendo misure dirette ad accelerare i progressi verso la parità di genere.
In questa prospettiva, la direttiva dispone che gli Stati membri provvedano affinché le società quotate siano soggette al conseguimento di uno dei seguenti obiettivi entro il 30 giugno 2026:
a) gli appartenenti al sesso sottorappresentato devono occupare almeno il 40 per cento dei posti di amministratore senza incarichi esecutivi (ovvero che non si occupano della gestione quotidiana della società, ma che svolgono una funzione di sorveglianza);
b) gli appartenenti al sesso sottorappresentato devono occupare almeno il 33 per cento del totale dei posti di amministratore, con e senza incarichi esecutivi.
Le società esentate dall'obbligo (piccole, medie e micro imprese) devono invece fissare obiettivi individuali di miglioramento dell'equilibrio di genere tra gli amministratori aventi incarichi esecutivi.
Ai sensi dell'articolo 6 della direttiva, gli Stati membri che non conseguano gli obiettivi di cui al citato articolo 5, paragrafo 1, lettera a) o b), dovranno adeguare la procedura di selezione dei candidati alla nomina o all'elezione per le posizioni di amministratore. Tali candidati dovranno essere selezionati sulla base di una valutazione comparativa delle qualifiche. A tal fine si dovranno applicare criteri chiari, formulati in modo neutro e univoci in modo non discriminatorio durante l'intera procedura di selezione. Tali criteri dovranno essere stabiliti prima del processo di selezione. Per quanto riguarda la selezione dei candidati alla nomina o all'elezione per le posizioni di amministratore, gli Stati membri devono provvedere affinché, nella scelta tra candidati ugualmente qualificati in termini di idoneità, competenza e rendimento professionale, sia data priorità al candidato del sesso sottorappresentato, a meno che, in casi eccezionali, motivi di maggiore rilevanza giuridica, quali il perseguimento di altre politiche in materia di diversità, invocati nell'ambito di una valutazione obiettiva basata su criteri non discriminatori, non facciano propendere per il candidato dell'altro sesso.
Gli Stati membri sono inoltre chiamati ad adottare le misure necessarie, conformemente ai loro sistemi giuridici nazionali, affinché, qualora un candidato non selezionato del sesso sottorappresentato adduca elementi, dinanzi a un organo giurisdizionale o a un'altra autorità competente, che permettano di presumere la parità delle proprie qualifiche rispetto a quelle del candidato dell'altro sesso selezionato per la nomina o l'elezione a una posizione di amministratore, incomba alla società quotata dimostrare che non è stato violato l'articolo 6, paragrafo 2, della direttiva.
Ai sensi dell'articolo 7 una volta all'anno le società devono fornire informazioni alle autorità competenti sulla rappresentanza di genere nei loro consigli e in merito alle misure prese per conseguire l'obiettivo del 33 per cento o del 40 per cento e tali informazioni dovranno essere pubblicate nel sito web della società. Gli Stati membri dovranno invece pubblicare e aggiornare periodicamente un elenco delle società che hanno raggiunto gli obiettivi stabiliti dalla direttiva.
L'articolo 8 della direttiva impone agli Stati membri di stabilire le norme relative alle sanzioni applicabili in caso di violazione, da parte delle società quotate, delle disposizioni nazionali adottate conformemente all'articolo 5, paragrafo 2, e agli articoli 6 e 7, a seconda dei casi, e adottano tutte le misure necessarie per assicurarne l'applicazione. In particolare, gli Stati membri assicurano che siano disposte procedure amministrative o giudiziarie che permettano di imporre il rispetto degli obblighi derivanti dalla direttiva. Tali sanzioni possono comprendere ammende o la possibilità da parte di un organo giurisdizionale di annullare la decisione riguardante la selezione degli amministratori effettuata in violazione delle disposizioni nazionali adottate a norma dell'articolo 6 o di dichiararla nulla.
Gli Stati membri – che possono introdurre o mantenere disposizioni più favorevoli di quelle previste dalla direttiva per garantire una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini nelle società quotate registrate sul loro territorio nazionale (articolo 9) – devono designare uno o più organismi per la promozione dell'equilibrio di genere nei consigli (articolo 10).
Il termine di recepimento della direttiva era fissato al 28 dicembre 2024 (articolo 11).
La direttiva è stata inserita nell'allegato A della legge 21 febbraio 2024, n. 15 (legge di delegazione europea 2022-2023, ove sono indicate le direttive da recepire senza la necessità di introdurre ulteriori criteri e principi direttivi rispetto a quelli già previsti dagli articoli 31 e 32 della legge 24 dicembre 2012, n. 234. Come risulta dal sito EUR-Lex, che reca le informazioni in merito alla trasposizione nazionale delle direttive, la delega non è stata esercitata in quanto l'Italia ha indicato gli articoli 119, 123-bis e 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e l'articolo 1, comma 305, della legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di bilancio per il 2020), quali atti normativi già vigenti idonei al conseguimento degli obiettivi indicati dalla direttiva.
Ciò in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 della direttiva che dispone che uno Stato membro che si è avvicinato al raggiungimento degli obiettivi o ha messo in atto una legislazione ugualmente efficace prima dell'applicazione della direttiva (il 27 dicembre 2022) può sospendere i requisiti della direttiva relativi al processo di nomina o selezione e non applicare le soglie fissate nella direttiva medesima.
