pdf
AUDIO
Nel corso della Legislatura sono intervenute diverse innovazioni in tema società partecipate dalle amministrazioni centrali che hanno riguardato i profili normativi, gli assetti organizzativi e le quote di partecipazione, nonché la costituzione di nuove società a controllo pubblico.
Il Piano strutturale di bilancio di medio termine 2025-2029 ( PSB - Doc. CCXXXII, n. 1), nel confermare l'impegno alla riduzione del rapporto debito/PIL, evidenzia come concorrerà al perseguimento di tale obiettivo sia l'attuazione di un piano di dismissioni di partecipazioni societarie pubbliche, sia la distribuzione di dividendi straordinari.
Il PSB precisa, inoltre, come la cessione di partecipazioni in società sarà realizzata in modo tale da non comportare la perdita del controllo dello Stato (salvo casi particolari, come quello della Banca Monte dei Paschi di Siena) sulle società oggetto delle operazioni.
Tali cessioni sono finalizzate:
Il Piano preannuncia, inoltre, la realizzazione di operazioni di riorganizzazione e riassetto settoriale funzionali ad un maggiore sviluppo delle attività delle società interessate, in coerenza con l'evoluzione dei mercati. Per approfondimenti in merito al PSB si rinvia al relativo dossier predisposto dai Servizi di documentazione parlamentare.
Con riferimento alle principali innovazioni intervenute nel corso della Legislatura, si rammentano:
La partecipazione del Ministero dell'economia e delle finanze (MEF) nel capitale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (BMPS) è scesa dal 64,23 per cento all'11,73 per cento nel periodo novembre 2023 – novembre 2024, con una diminuzione complessiva pari a oltre 52 punti percentuali. Tale riduzione è coerente con l'impegno assunto nei confronti della Commissione europea in occasione dell'ingresso dello Stato nel capitale della Banca nel 2017 attraverso un'operazione di ricapitalizzazione precauzionale.
Nello specifico, l'operazione si è svolta in tre fasi:
In particolare, con riferimento alla prima operazione, la cessione del pacchetto azionario è avvenuta attraverso un "Accelerated Book Building – ABB" riservato ad investitori istituzionali italiani ed esteri e, a fronte della domanda raccolta pari a oltre 5 volte l'ammontare iniziale, l'offerta è stata incrementata dal 20 al 25 per cento del capitale sociale (si veda il comunicato stampa del 20 novembre 2023).
Successivamente, nel marzo 2024, il MEF ha comunicato di aver perfezionato la cessione di 157.461.216 azioni ordinarie di BMPS, pari al 12,5 per cento del capitale sociale anche in tale secondo caso attraverso un "ABB" riservato ad investitori istituzionali italiani ed esteri. La domanda raccolta è stata pari a oltre 3 volte l'ammontare iniziale. Il corrispettivo per azione è stato pari a 4,150 euro per un controvalore complessivo di circa 650 milioni di euro e incorporava uno sconto pari al 2,49 per cento rispetto al prezzo di chiusura delle azioni della Banca registrato in data 26 marzo 2024. A seguito dell'operazione, la partecipazione detenuta dal MEF in MPS era passata, come detto, dal 39,23 per cento al 26,73 per cento circa del capitale sociale (si veda il comunicato stampa del 26 marzo 2024).
Con riguardo all'ultima operazione di cessione, si segnala che inizialmente era stato posto sul mercato un numero di azioni pari al 7 per cento del capitale sociale della Banca. Tuttavia, a fronte della domanda raccolta, pari a oltre il doppio dell'ammontare iniziale, e alla presenza di un premio del 5 per cento rispetto al prezzo di chiusura del mercato, l'offerta del MEF è stata incrementata dal 7 al 15 per cento del capitale sociale di BMPS (si veda il comunicato stampa n. 131 del MEF pubblicato il 13 novembre 2024).
Il controvalore complessivo cumulato dell'intera operazione di cessione ammonta a circa 2,7 miliardi di euro, a fronte di un aumento di capitale di BMPS, sottoscritto a novembre 2022, per un importo di circa 1,6 miliardi di euro.
Si segnala inoltre che, in considerazione dei mutamenti occorsi nell'assetto azionario della Banca, nonché in seguito delle dimissioni rassegnate il 18 dicembre 2024 da cinque consiglieri indicati dal MEF (Paolo Fabris De Fabris, Lucia Foti Belligambi, Laura Martiniello, Anna Paola Negri-Clementi e Donatella Visconti; si veda il relativo comunicato stampa), il consiglio di amministrazione della Società il 27 dicembre 2024 ha nominato per cooptazione cinque nuovi consiglieri: Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci (indipendente), Francesca Renzulli (indipendente) e Barbara Tadolini (indipendente). I nuovi consiglieri rimarranno in carica sino alla prossima assemblea dei soci (si veda il comunicato stampa emesso dalla Banca).
Si segnala, inoltre, che il 23 gennaio 2025 BMPS ha annunciato di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluse le azioni proprie detenute da Mediobanca medesima. Le specifiche tecniche e i dettagli dell'operazione sono consultabili nel comunicato stampa della Società del 24 gennaio 2025.
In esito all'annuncio di BMPS, Mediobanca ha reso noto che la promozione della citata offerta pubblica "non è stata concordata ed è da ritenersi ostile e contraria agli interessi di Mediobanca". Per maggiori dettagli si rinvia al comunicato stampa del 28 gennaio 2025, diffuso a seguito del consiglio di amministrazione della Società riunitosi in pari data.
Con comunicato stampa del 13 febbraio 2025 BMPS ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB, in pari data, il documento di offerta, relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (OPS) promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Si segnala che con comunicato stampa del 18 marzo 2025 BMPS ha reso noto che nell'assemblea degli azionisti del successivo 17 aprile un punto all'ordine del giorno della parte straordinaria concernerà la proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell'OPS da parte di BMPS avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca.
Con comunicato stampa dell'8 aprile 2025 BMPS ha informato di avere ricevuto dalla Banca centrale europea le autorizzazioni prodromiche all'operazione di aumento di capitale in vista del consiglio di amministrazione già convocato per il 17 aprile 2025.
Con comunicato stampa del 14 aprile 2025 la Banca ha reso noto che la Presidenza del Consiglio dei ministri ha deliberato, in accoglimento della proposta del MEF, di non esercitare i poteri speciali di cui al decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21 con riferimento all'OPS in questione.
Con comunicato stampa del 17 gennaio 2025, ITA Airways (ITA) ha annunciato l'ingresso ufficiale della compagnia italiana nel Gruppo Lufthansa, a seguito del completamento dell'acquisizione del 41 per cento del capitale da parte del vettore tedesco. In pari data il nuovo consiglio di amministrazione, nominato dall'assemblea degli azionisti di ITA Airways il 15 gennaio 2025 (cfr. comunicato stampa), ha attribuito a Sandro Pappalardo la carica di presidente e a Joerg Eberhart l'incarico di amministratore delegato.
Con riferimento al progetto di acquisizione in oggetto, si ricorda che questo era stato approvato il 3 luglio 2024 dalla Commissione europea, a norma del regolamento UE sulle concentrazioni. Tale approvazione, come spiegato dal comunicato stampa della Commissione, era tuttavia subordinata al pieno rispetto delle misure correttive offerte dalle parti coinvolte e faceva seguito a un'indagine approfondita dell'operazione proposta che aveva previsto anche l'invio di una comunicazione delle obiezioni.
Inizialmente la Commissione UE aveva infatti espresso il timore che l'operazione, quale inizialmente notificata, avrebbe potuto: a) ridurre la concorrenza su un certo numero di rotte a corto raggio che collegano l'Italia ai paesi dell'Europa centrale, nonché su alcune rotte a lungo raggio tra Italia e Stati Uniti e Canada; b) creare o rafforzare la posizione dominante di ITA nell'aeroporto di Milano-Linate. Il citato comunicato della Commissione europea aveva evidenziato, inoltre, come per rispondere alle preoccupazioni relative alla concorrenza, Lufthansa e il MEF avessero presentato un pacchetto di misure correttive comprendente impegni per ciascuna delle obiezioni sollevate. Il medesimo comunicato stampa precisava, infine, che Lufthansa e il MEF avrebbero potuto attuare l'operazione solo previa approvazione da parte della Commissione di adeguati beneficiari delle citate misure correttive per ciascuno degli impegni relativi alle rotte a breve e lungo raggio e a Milano Linate. La Commissione ha successivamente valutato l'adeguatezza dei beneficiari nel contesto di una procedura distinta di autorizzazione degli acquirenti. La decisione era subordinata al pieno rispetto degli impegni, la cui attuazione è stata monitorata da un fiduciario indipendente sotto la supervisione della Commissione medesima.
Per quanto concerne le tappe principali della vicenda societaria in oggetto, si rammenta che:
***
Si rammenta, infine, che nel contesto dell'operazione di dismissione della partecipazione in ITA, è sorto un contrasto giurisprudenziale in merito al fatto che vi sia o meno una discontinuità aziendale tra Alitalia-Società Aerea Italiana e ITA-Italia Trasporto Aereo S.p.A. Al riguardo si ricorda che la Commissione europea, con decisione del 10 settembre 2021, ha ritenuto, ai fini della disciplina europea sugli aiuti di Stato, che ITA non sia il successore economico di Alitalia e quindi non sia responsabile del rimborso degli aiuti di Stato ricevuti dalla stessa Alitalia. Tale decisione trova la sua base giuridica sul combinato disposto degli artt. 107 e 108 TFUE, che indica i poteri della Commissione nel valutare la compatibilità con il diritto dell'UE delle norme nazionali che prevedono aiuti di Stato.
Dopo tale decisione, che come detto attiene alla sola disciplina sugli aiuti di Stato, successivi pronunciamenti giurisprudenziali hanno comunque dichiarato il diritto dei lavoratori subordinati di Alitalia S.p.A., soggetti ricorrenti in sede giurisdizionale, alla prosecuzione del rapporto di lavoro alle dipendenze della Società trasporto Aereo S.p.A.- ITA Airways S.p.A., (si rinvia a titolo esemplificativo e non esaustivo delle diverse pronunce del Tribunale civile, alla sentenza 6205/2023, Tribunale Civile di Roma, IV Sez. lavoro, pubblicata il 26 luglio 2023).
Alla luce dei possibili riflessi negativi sia sui rapporti giuridici, sia sulla finanza pubblica, derivanti da tale contrasto giurisprudenziale, il Governo ha ritenuto necessario approvare una norma interpretativa volta ad escludere che nel passaggio da Alitalia a ITA vi sia continuità fra le due aziende. Secondo quanto affermato nel comunicato stampa relativo alla riunione n. 51 del Consiglio dei ministri del 25 settembre 2023 in ordine alle misure contenute nel provvedimento, tale interpretazione sarebbe "in coerenza con le decisioni della Commissione europea".
Tale norma è stata inserita nell'articolo 6 del decreto-legge 29 settembre 2023, n. 131, che reca l'interpretazione autentica dell'articolo 56, comma 3-bis, del decreto legislativo n. 270 del 1999, di disciplina dell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. Detta norma prevede che le operazioni effettuate in attuazione del programma di cessione dei complessi aziendali o del programma di cessione dei complessi di beni e contratti, in vista della liquidazione dei beni del cedente, non costituiscono comunque trasferimento di azienda, di ramo o di parti dell'azienda agli effetti previsti dall'articolo 2112 del codice civile, che dispone, in caso di trasferimento d'azienda, la prosecuzione con il cessionario dei relativi rapporti di lavoro in essere.
In base all'articolo 6, in particolare, l'articolo 56, comma 3-bis del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270 si interpreta nel senso che si intendono in ogni caso operazioni effettuate in vista della liquidazione dei beni del cedente che non costituiscono trasferimento di azienda, di ramo o di parti dell'azienda agli effetti dell'articolo 2112 del Codice civile, le cessioni poste in essere in esecuzione del programma di cessione dei complessi aziendali o del programma di cessione dei complessi di beni e contratti, qualora siano effettuate sulla base di decisioni della Commissione UE che escludano la continuità economica fra cedente e cessionario.
Si ricorda inoltre che l'articolo 6 del decreto-legge richiama, in premessa, la coerenza di quanto ivi disposto con l'articolo articolo 5, par. 1 della direttiva 2001/23/CE, ai sensi del quale, a meno che gli Stati membri dispongano diversamente, gli articoli 3 e 4 sul mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento di imprese, stabilimenti o parti di imprese o di stabilimenti non si applicano nel caso in cui il cedente sia oggetto di una procedura fallimentare o di una procedura di insolvenza analoga aperta in vista della liquidazione dei beni del cedente stesso e che si svolgono sotto il controllo di un'autorità pubblica competente.
Con DPCM 17 settembre 2024, approvato su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze dal Consiglio dei ministri in pari data, è stata prevista l'alienazione di una quota della partecipazione detenuta dal MEF nel capitale di Poste Italiane S.p.A. Il Ministero detiene una partecipazione diretta del 29,7 per cento nel capitale della Società ed una quota indiretta, tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., del 35 per cento del capitale sociale.
L'alienazione, secondo quanto disposto dall'articolo 1, comma 1, del DPCM, dovrà essere tale da mantenere comunque una partecipazione dello Stato, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate dal predetto Ministero, superiore al 50 per cento.
Il successivo comma 2 prevede inoltre che l'alienazione della quota di partecipazione possa essere effettuata anche in più fasi, attraverso il ricorso singolo e/o congiunto ad un'offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico dei risparmiatori in Italia, inclusi i dipendenti del Gruppo Poste Italiane, e/o a investitori istituzionali italiani e internazionali, nonché attraverso collocamento sul mercato, anche mediante modalità di vendita accelerate o attraverso vendita in blocchi.
La disposizione precisa altresì che, nell'ambito di tali procedure di vendita, verrà data priorità all'offerta rivolta al pubblico dei risparmiatori residenti in Italia, inclusi i dipendenti del Gruppo Poste Italiane.
Al fine di favorire la partecipazione all'offerta del pubblico indistinto dei risparmiatori e dei dipendenti del Gruppo Poste Italiane, tenuto conto anche della prassi di mercato e delle precedenti operazioni di privatizzazione, il comma 3 dell'articolo unico del DPCM dispone infine che potranno essere previste forme di incentivazione in termini di quote dell'offerta riservate e/o di prezzo (anche differenziato per pubblico indistinto e dipendenti) e/o agevolazioni nelle modalità di finanziamento con riferimento all'acquisto da parte dei dipendenti del gruppo Poste Italiane.
Per quanto riguarda la procedura di approvazione del citato DPCM, si rammenta che lo schema di DPCM era stato trasmesso alle Camere il 29 febbraio 2024 per l'espressione del parere delle competenti Commissioni parlamentari e che le Commissioni riunite (V-IX Camera e 5ª-6ª-8ª Senato) hanno proceduto all'audizione del Ministro dell'economia e delle finanze nella seduta del 27 marzo 2024.
Al Senato lo schema di decreto era stato assegnato alle Commissioni: 8ª (Ambiente, transizione ecologica, energia, lavori pubblici, comunicazioni, innovazione tecnologica) in sede consultiva; 5ª (Bilancio) in sede osservazioni e alla 6ª (Finanze e tesoro) in sede osservazioni. Nella seduta del 3 aprile 2024 è stato espresso parere favorevole.
Alla Camera, era stato assegnato alle Commissioni V (Bilancio e Tesoro) e IX (Trasporti). La V Commissione ha espresso parere favorevole con rilievo nella seduta del 3 aprile 2024. La IX Commissione ha espresso in pari data parere favorevole con osservazioni, con le quali in particolare il Governo era stato invitato a valutare l'opportunità di: 1) dare priorità nelle operazioni di alienazione a un'offerta pubblica di vendita rivolta ai risparmiatori italiani, ivi inclusi i dipendenti della Società, anche favorendo la partecipazione dei risparmiatori all'offerta pubblica mediante l'attivazione di forme di incentivazione, quali quote dell'offerta riservate e agevolazioni di prezzo, in particolare per i citati dipendenti; 2) attuare la procedura di cessione consentendo la più proficua valorizzazione delle quote cedute e procedendo ad una verifica del valore di mercato delle stesse, auspicandone un successivo apprezzamento; 3) in relazione alle funzioni strategiche svolte da Poste italiane S.p.A., a prevedere – qualora in seguito all'operazione di alienazione la quota pubblica fosse scesa sotto il 50,1 per cento – specifici strumenti a presidio degli interessi pubblici sottesi; 4) adottare tutte le iniziative necessarie a non pregiudicare il livello occupazionale dell'azienda, la sua presenza capillare sul territorio e a non interrompere il potenziamento dei servizi erogati.
A tal proposito, si segnala, rispetto allo schema originario di DPCM, che alcune delle osservazioni richiamate sono state recepite dall'Esecutivo. In particolare, è stata inserita la descritta clausola di preferenza in favore del pubblico dei risparmiatori residenti in Italia, inclusi i dipendenti del Gruppo Poste Italiane (comma 2, ultimo periodo). Inoltre, la versione del DPCM approvata in via definitiva prevede che sia mantenuta una quota di partecipazione pubblica superiore al 50 per cento (comma 1), laddove invece inizialmente lo schema prevedeva che la quota di partecipazione pubblica diretta o indiretta non fosse inferiore al 35 per cento.
Per ulteriori approfondimenti si veda la documentazione predisposta dal Servizio Studi relativamente allo schema di decreto sottoposto al parere parlamentare.
Per quanto concerne le vicende successive, si ricorda che con comunicato stampa del 4 ottobre 2024 il MEF, in conformità con le disposizioni del DPCM 17 settembre 2024, ha definito la struttura del consorzio di garanzia e collocamento. In particolare, sono stati conferiti a Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Unicredit, Citi, Deutsche Bank e JP Morgan l'incarico di global coordinator e a Barclays, Bnp Paribas, Morgan Stanley, Société Generale e UBS l'incarico di joint bookrunner. In coordinamento con il consorzio sarà definita la struttura dell'operazione in coerenza con quanto stabilito nel DPCM.
Quanto alla tempistica dell'operazione di alienazione in oggetto, si segnala che in una nota stampa di Poste Italiane diramata il 17 ottobre 2024, la Società ha comunicato "di aver avviato, congiuntamente al MEF, il procedimento presso la Consob per l'approvazione del prospetto relativo all'offerta di azioni da parte dello stesso MEF, a seguito dell'approvazione del DPCM del 17 settembre scorso. Tale procedimento è stato temporaneamente interrotto in pendenza delle decisioni e delle valutazioni in corso riguardo alle modalità e ai tempi dell'offerta".
Si segnala altresì che nel frattempo, tra il febbraio e il marzo 2025, Poste Italiane S.p.A. ha condotto un'operazione di mercato volta all'acquisizione di una partecipazione complessivamente pari al 24,81 per cento delle azioni ordinarie e al 17,81 per cento del capitale sociale di Telecom Italia S.p.A. (TIM). Per approfondimenti sul punto si rinvia al relativo tema web.
